證券代碼：605389 證券簡稱：長齡液壓 公告編號：2023-044

江蘇長齡液壓股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“公司”或“長齡液壓”）于2023年6月20日在本公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開第二屆董事會第十七次會議，會議通知于2023年6月17日通過書面及電子郵件等方式送達(dá)至本公司所有董事、監(jiān)事以及高級管理人員。會議應(yīng)參會董事5名，實際參會董事5名。監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次會議由董事長夏繼發(fā)先生主持，參加會議的董事審議并以記名方式投票表決通過了以下議案：

（一）審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)加期審計報告及備考審閱報告的議案》

因公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%股權(quán)的相關(guān)審計報告及備考審閱報告的財務(wù)數(shù)據(jù)有效期將于2023年6月30日屆滿，公司聘請符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）規(guī)定的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準(zhǔn)日對江陰尚馳的財務(wù)報表進(jìn)行加期審計，對公司的備考財務(wù)報表進(jìn)行審閱，并出具加期審計報告和備考審閱報告。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會同意將前述相關(guān)審計報告及備考審閱報告用于本次交易的信息披露并作為向監(jiān)管部門提交的審核材料。

相關(guān)審計報告以及備考審閱報告詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的相關(guān)公告。

獨(dú)立董事已認(rèn)可該事項并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于〈江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

因公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準(zhǔn)日對本次交易出具加期審計報告和備考審閱報告，公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本次交易的具體情況，對前期編制的《江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要進(jìn)行了修訂。

獨(dú)立董事已認(rèn)可該事項并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

因2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數(shù)136,266,760股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股，因此本次交易方案根據(jù)上述內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整后的內(nèi)容如下：

1、整體方案

本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

公司擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其各自所持有的江陰尚馳股權(quán)的70%部分，即許建滬將其持有的江陰尚馳45.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，尚拓合伙將其持有的江陰尚馳24.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。本次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日股票交易均價的80%。

（2）募集配套資金

公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以向特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于公司募集配套資金定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，最終的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體方案

（1）發(fā)行股份的種類、面值和上市地點(diǎn)

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

（2）定價基準(zhǔn)日、定價原則及發(fā)行價格

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日。

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總金額/董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總量。

經(jīng)計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日前20、60和120個交易日上市公司股票交易均價具體如下：

單位：元/股

■

經(jīng)交易各方協(xié)商，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數(shù)136,266,760股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股。

（3）發(fā)行對象

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為許建滬、尚拓合伙。

（4）交易金額及對價支付方式

根據(jù)中聯(lián)評估師出具的《資產(chǎn)評估報告》（浙聯(lián)評報字[2023]第154號），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對江陰尚馳的股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，截至評估基準(zhǔn)日，江陰尚馳的評估情況如下：

單位：萬元

■

根據(jù)江陰尚馳的實際情況，最終選擇收益法作為本次收購的參考依據(jù)，江陰尚馳股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日時點(diǎn)的市場價值為49,571.00萬元。扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司1,500萬元分紅后，經(jīng)各方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)江陰尚馳70%股權(quán)交易作價為33,600.00萬元。具體支付方式如下：

單位：萬元

■

（5）發(fā)行股份數(shù)量

根據(jù)上述發(fā)行價格及確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格計算，上市公司向各交易對方發(fā)行股份的情況如下：

■

經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的80%，2023年5月12日上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數(shù)136,266,760股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股。最終發(fā)行價格尚須經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。除該等事項外，本次交易不設(shè)置股票發(fā)行價格調(diào)整方案。

（6）股份鎖定期

根據(jù)交易各方簽署的《江蘇長齡液壓股份有限公司與江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司及其全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《關(guān)于股份鎖定的承諾函》等文件，本次交易的交易對方股份鎖定期安排如下：

① 交易對方因本次交易取得的上市公司新發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，將暫停轉(zhuǎn)讓交易對方在上市公司擁有權(quán)益的股份。

③ 在上述股份鎖定期內(nèi)，交易對方因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而獲得的新增股份，亦應(yīng)遵照前述鎖定期進(jìn)行鎖定。

④ 在上述鎖定期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓的股份亦不得質(zhì)押。

⑤ 在上述鎖定期屆滿時，如交易對方在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項下的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

⑥ 如證監(jiān)會及/或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，交易對方將按照中國證監(jiān)會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。

⑦ 上述鎖定期屆滿后，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓和交易按屆時有效的法律、法規(guī)、證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（7）業(yè)績承諾

根據(jù)公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于4,769.19萬元、4,908.15萬元、5,505.22萬元，即2023年度當(dāng)期凈利潤不低于4,769.19萬元、2024年度當(dāng)期累計凈利潤不低于9,677.34萬元、2025年度當(dāng)期累計凈利潤不低于15,182.56萬元。

根據(jù)公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利狀況及實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況的補(bǔ)償進(jìn)行了約定，即業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以其于本次交易中認(rèn)購的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，如股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑯I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。

（8）盈利預(yù)測補(bǔ)償

如標(biāo)的公司于2023年度當(dāng)期、2024年度當(dāng)期累計實現(xiàn)的業(yè)績承諾完成率未達(dá)到80%的（不包含本數(shù)）；或者標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累計業(yè)績承諾完成率未達(dá)到100%的（不包含本數(shù)）。

具體補(bǔ)償公式：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤總額×本次交易上市公司應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額-截至當(dāng)期期末累計已補(bǔ)償金額。

在逐年計算業(yè)績承諾期業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償金額時，按照上述公式計算的當(dāng)期補(bǔ)償金額小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至補(bǔ)償日期間，若上市公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)股等除權(quán)除息事項，則發(fā)行價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)除息處理，補(bǔ)償數(shù)量應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

就業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司的補(bǔ)償方式，由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以其于本次交易中認(rèn)購的上市公司股份（以下稱“對價股份”）進(jìn)行補(bǔ)償，如股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑯I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。

補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之計算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額/本次交易的發(fā)行價格。

若上市公司在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1﹢轉(zhuǎn)增或送股比例）。

若上市公司在業(yè)績承諾期實施現(xiàn)金分紅的，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量對應(yīng)的現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。

若業(yè)績承諾人質(zhì)押對價股份的，上市公司可以追究交易對方的損害賠償責(zé)任。

《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾人的補(bǔ)償義務(wù)不因生效司法判決、裁定或其他情形導(dǎo)致業(yè)績承諾人依本次交易獲得的上市公司股份發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移而予以豁免。

（9）減值測試補(bǔ)償

在2025年度業(yè)績承諾期限屆滿時，公司將聘請符合《證券法》規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額〉已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金額和現(xiàn)金金額），則認(rèn)購人應(yīng)另行對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－（交易對方業(yè)績承諾期內(nèi)累計已補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)×發(fā)行價格）－交易對方業(yè)績承諾期累計已補(bǔ)償現(xiàn)金總額。

需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額/本次交易購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價格。

股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑山灰讓Ψ揭袁F(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的減值現(xiàn)金補(bǔ)償=（交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)臏p值股份數(shù)量－交易對方已補(bǔ)償?shù)臏p值股份數(shù)量）×發(fā)行價格。

若公司在業(yè)績承諾期實施現(xiàn)金分紅的，則交易對方就減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)按相關(guān)約定返還給公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償?shù)臏p值金額，不計入減值補(bǔ)償金額的計算公式。

如果公司在盈利承諾期內(nèi)實施資本公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則此處“發(fā)行價格”應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)除權(quán)除息處理。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照其于本次交易前持有標(biāo)的公司股權(quán)的相對比例承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償金額，且各業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人之間就補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

（10）過渡期損益安排

自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，由上市公司享有，所產(chǎn)生的虧損，由交易對方補(bǔ)足。交易雙方一致同意，自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日止的過渡期內(nèi)，若標(biāo)的公司存在向交易對方進(jìn)行利潤分配行為的，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將扣減過渡期內(nèi)交易對方按照其被收購標(biāo)的資產(chǎn)比例獲取的分紅金額。

（11）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

（12）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

3、募集配套資金的具體方案

（1）發(fā)行股份的種類、面值和上市地點(diǎn)

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

（2）定價基準(zhǔn)日、定價原則及發(fā)行價格

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。

定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，則本次募集配套資金的發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（3）發(fā)行對象

公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等特定對象，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。上述特定投資者均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次募集配套資金項下發(fā)行的股份。若中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對募集配套資金發(fā)行對象有新規(guī)定的，屆時上市公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的新規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（4）發(fā)行規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，不超過本次交易以發(fā)行股份方式支付交易對價的100.00%，且發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30.00%。募集配套資金的最終發(fā)行股票數(shù)量將在中國證監(jiān)會注冊后按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定和詢價結(jié)果確定。

在發(fā)行股票募集配套資金定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

（5）鎖定期安排

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象所認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象通過本次募集配套資金發(fā)行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等原因增加的，亦應(yīng)遵守上述約定。在上述股份鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。

若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（6）募集配套資金用途

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，具體用途如下：

■

（7）滾存未分配利潤安排

公司在本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后公司的新老股東共同享有。

（8）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

獨(dú)立董事已認(rèn)可該事項并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案無需提交公司股東大會審議。

三、上網(wǎng)公告文件

1、《江蘇長齡液壓股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十七次會議的獨(dú)立意見》

2、《江蘇長齡液壓股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十七次會議的事前認(rèn)可意見》

四、報備文件

1、《江蘇長齡液壓股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議》

特此公告。

江蘇長齡液壓股份有限公司

董事會

2023年6月21日

證券代碼：605389 證券簡稱：長齡液壓 公告編號：2023-045

江蘇長齡液壓股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“公司”、“長齡液壓”）于2023年6月20日在本公司以現(xiàn)場表決方式召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，會議通知于2023年6月17日通過書面、電話以及電子郵件等方式送達(dá)至本公司所有監(jiān)事。會議應(yīng)參會監(jiān)事3名，實際參會監(jiān)事3名。董事會秘書列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

參加會議的監(jiān)事審議并以記名方式投票表決通過了以下議案：

（一）審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)加期審計報告及備考審閱報告的議案》

因公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%股權(quán)的相關(guān)審計報告及備考審閱報告的財務(wù)數(shù)據(jù)有效期將于2023年6月30日屆滿，公司聘請符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）規(guī)定的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準(zhǔn)日對江陰尚馳的財務(wù)報表進(jìn)行加期審計，對公司的備考財務(wù)報表進(jìn)行審閱，并出具加期審計報告和備考審閱報告。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會同意將前述相關(guān)審計報告及備考審閱報告用于本次交易的信息披露并作為向監(jiān)管部門提交的審核材料。

相關(guān)審計報告以及備考審閱報告詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于〈江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

因公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準(zhǔn)日對本次交易出具加期審計報告和備考審閱報告，公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本次交易的具體情況，對前期編制的《江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要進(jìn)行了修訂。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案無需提交公司股東大會逐項審議。

（三）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

因2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數(shù)136,266,760股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股，因此本次交易方案根據(jù)上述內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整后的內(nèi)容如下：

1、整體方案

本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

公司擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其各自所持有的江陰尚馳股權(quán)的70%部分，即許建滬將其持有的江陰尚馳45.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，尚拓合伙將其持有的江陰尚馳24.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。本次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日股票交易均價的80%。

（2）募集配套資金

公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以向特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于公司募集配套資金定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，最終的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體方案

（1）發(fā)行股份的種類、面值和上市地點(diǎn)

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

（2）定價基準(zhǔn)日、定價原則及發(fā)行價格

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日。

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總金額/董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總量。

經(jīng)計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日前20、60和120個交易日上市公司股票交易均價具體如下：

單位：元/股

■

經(jīng)交易各方協(xié)商，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數(shù)136,266,760股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股。

（3）發(fā)行對象

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為許建滬、尚拓合伙。

（4）交易金額及對價支付方式

根據(jù)中聯(lián)評估師出具的《資產(chǎn)評估報告》（浙聯(lián)評報字[2023]第154號），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對江陰尚馳的股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，截至評估基準(zhǔn)日，江陰尚馳的評估情況如下：

單位：萬元

■

根據(jù)江陰尚馳的實際情況，最終選擇收益法作為本次收購的參考依據(jù)，江陰尚馳股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日時點(diǎn)的市場價值為49,571.00萬元。扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司1,500萬元分紅后，經(jīng)各方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)江陰尚馳70%股權(quán)交易作價為33,600.00萬元。具體支付方式如下：

單位：萬元

■

（5）發(fā)行股份數(shù)量

根據(jù)上述發(fā)行價格及確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格計算，上市公司向各交易對方發(fā)行股份的情況如下：

■

經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的80%，2023年5月12日上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數(shù)136,266,760股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股。最終發(fā)行價格尚須經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。除該等事項外，本次交易不設(shè)置股票發(fā)行價格調(diào)整方案。

（6）股份鎖定期

根據(jù)交易各方簽署的《江蘇長齡液壓股份有限公司與江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司及其全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《關(guān)于股份鎖定的承諾函》等文件，本次交易的交易對方股份鎖定期安排如下：

① 交易對方因本次交易取得的上市公司新發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，將暫停轉(zhuǎn)讓交易對方在上市公司擁有權(quán)益的股份。

③ 在上述股份鎖定期內(nèi)，交易對方因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而獲得的新增股份，亦應(yīng)遵照前述鎖定期進(jìn)行鎖定。

④ 在上述鎖定期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓的股份亦不得質(zhì)押。

⑤ 在上述鎖定期屆滿時，如交易對方在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項下的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

⑥ 如證監(jiān)會及/或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，交易對方將按照中國證監(jiān)會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。

⑦ 上述鎖定期屆滿后，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓和交易按屆時有效的法律、法規(guī)、證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（7）業(yè)績承諾

根據(jù)公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于4,769.19萬元、4,908.15萬元、5,505.22萬元，即2023年度當(dāng)期凈利潤不低于4,769.19萬元、2024年度當(dāng)期累計凈利潤不低于9,677.34萬元、2025年度當(dāng)期累計凈利潤不低于15,182.56萬元。

根據(jù)公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利狀況及實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況的補(bǔ)償進(jìn)行了約定，即業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以其于本次交易中認(rèn)購的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，如股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑯I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。

（8）盈利預(yù)測補(bǔ)償

如標(biāo)的公司于2023年度當(dāng)期、2024年度當(dāng)期累計實現(xiàn)的業(yè)績承諾完成率未達(dá)到80%的（不包含本數(shù)）；或者標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累計業(yè)績承諾完成率未達(dá)到100%的（不包含本數(shù)）。

具體補(bǔ)償公式：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤總額×本次交易上市公司應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額-截至當(dāng)期期末累計已補(bǔ)償金額。

在逐年計算業(yè)績承諾期業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償金額時，按照上述公式計算的當(dāng)期補(bǔ)償金額小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至補(bǔ)償日期間，若上市公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)股等除權(quán)除息事項，則發(fā)行價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)除息處理，補(bǔ)償數(shù)量應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

就業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司的補(bǔ)償方式，由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以其于本次交易中認(rèn)購的上市公司股份（以下稱“對價股份”）進(jìn)行補(bǔ)償，如股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑯I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。

補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之計算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額/本次交易的發(fā)行價格。

若上市公司在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1﹢轉(zhuǎn)增或送股比例）。

若上市公司在業(yè)績承諾期實施現(xiàn)金分紅的，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量對應(yīng)的現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。

若業(yè)績承諾人質(zhì)押對價股份的，上市公司可以追究交易對方的損害賠償責(zé)任。

《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾人的補(bǔ)償義務(wù)不因生效司法判決、裁定或其他情形導(dǎo)致業(yè)績承諾人依本次交易獲得的上市公司股份發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移而予以豁免。

（9）減值測試補(bǔ)償

在2025年度業(yè)績承諾期限屆滿時，公司將聘請符合《證券法》規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額〉已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金額和現(xiàn)金金額），則認(rèn)購人應(yīng)另行對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－（交易對方業(yè)績承諾期內(nèi)累計已補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)×發(fā)行價格）－交易對方業(yè)績承諾期累計已補(bǔ)償現(xiàn)金總額。

需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額/本次交易購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價格。

股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑山灰讓Ψ揭袁F(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的減值現(xiàn)金補(bǔ)償=（交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)臏p值股份數(shù)量－交易對方已補(bǔ)償?shù)臏p值股份數(shù)量）×發(fā)行價格。

若公司在業(yè)績承諾期實施現(xiàn)金分紅的，則交易對方就減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)按相關(guān)約定返還給公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償?shù)臏p值金額，不計入減值補(bǔ)償金額的計算公式。

如果公司在盈利承諾期內(nèi)實施資本公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則此處“發(fā)行價格”應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)除權(quán)除息處理。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照其于本次交易前持有標(biāo)的公司股權(quán)的相對比例承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償金額，且各業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人之間就補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

（10）過渡期損益安排

自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，由上市公司享有，所產(chǎn)生的虧損，由交易對方補(bǔ)足。交易雙方一致同意，自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日止的過渡期內(nèi)，若標(biāo)的公司存在向交易對方進(jìn)行利潤分配行為的，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將扣減過渡期內(nèi)交易對方按照其被收購標(biāo)的資產(chǎn)比例獲取的分紅金額。

（11）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

（12）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

3、募集配套資金的具體方案

（1）發(fā)行股份的種類、面值和上市地點(diǎn)

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

（2）定價基準(zhǔn)日、定價原則及發(fā)行價格

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。

定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，則本次募集配套資金的發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（3）發(fā)行對象

公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等特定對象，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。上述特定投資者均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次募集配套資金項下發(fā)行的股份。若中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對募集配套資金發(fā)行對象有新規(guī)定的，屆時上市公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的新規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（4）發(fā)行規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，不超過本次交易以發(fā)行股份方式支付交易對價的100.00%，且發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30.00%。募集配套資金的最終發(fā)行股票數(shù)量將在中國證監(jiān)會注冊后按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定和詢價結(jié)果確定。

在發(fā)行股票募集配套資金定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

（5）鎖定期安排

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象所認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象通過本次募集配套資金發(fā)行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等原因增加的，亦應(yīng)遵守上述約定。在上述股份鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。

若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（6）募集配套資金用途

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，具體用途如下：

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（7）滾存未分配利潤安排

公司在本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后公司的新老股東共同享有。

（8）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案無需提交公司股東大會逐項審議。

三、報備文件

1、《江蘇長齡液壓股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十五次會議決議》

特此公告。

江蘇長齡液壓股份有限公司

監(jiān)事會

2023年6月21日