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唐山三孚硅業有限責任公司 第四屆職工監事第十七次會議決議公示
證券代碼：603938證券簡稱：三孚股份公示序號：2023-035
本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
一、監事會會議舉辦狀況
唐山三孚硅業有限責任公司（下稱“企業”）第四屆職工監事第十七次大會于2023年6月19日在公司會議室以當場表決方式舉辦。此次監事會會議通告于2023年6月16日以電子郵箱、電話等方法傳出。會議由監事長王化利先生集結并組織，此次監事會會議需到公司監事3名，實到公司監事3名。此次會議的集結、舉行和決議程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定，真實有效。
二、監事會會議決議狀況
（一）表決通過《關于向控股子公司增資暨關聯交易的議案》
主要內容詳細上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）以及公司特定信息公開新聞媒體《證券日報》上公布的《關于向控股子公司增資暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-036）
職工監事覺得：公司本次對子公司唐山三孚新材料有限公司增資擴股事宜，有益于改進子公司資產負債結構及經營性現金流情況，降低貸款利率。有益于推進項目穩步發展，符合公司和股東共同利益；允許此次向子公司增資擴股暨關聯交易提案。
決議結論：允許票3票，否決票0票，反對票0票。贊同的投票數占整體公司監事持有的投票權投票數100%。
特此公告。
唐山三孚硅業有限責任公司
職工監事
2023年6月20日
證券代碼：603938證券簡稱：三孚股份公示序號：2023-036
唐山三孚硅業有限責任公司
關于子公司增資擴股暨關聯交易的通知
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
核心內容提醒：
●唐山三孚硅業有限責任公司（下稱“企業”、“三孚股份”）擬以自籌資金rmb10,000萬余元對子公司唐山三孚新材料有限公司（下稱“三孚新型材料”）開展增資擴股，價格是1元/注冊資金。三孚新型材料其他公司股東唐山三孚科技公司（下稱“三孚高新科技”）及法人股東劉嵚沒有進行同比例增資擴股。增資擴股后企業同時擁有三孚新型材料75.61%的股份，并且通過企業子公司三孚高新科技持操縱三孚新型材料16.94%的股份。
●因劉嵚為董事、副總，為公司關聯方且沒有同比例對三孚新型材料開展增資擴股，故依據《上海證券交易所股票上市規則》和企業章程的有關規定，此次增資擴股事宜組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。去12月未向同一關聯人開展關聯方交易，和不同關系人未買賣交易類型有關的買賣
●本次交易后，企業財務報告范疇沒變化
●該事項早已企業第四屆董事會第二十九次會議審議根據,不用提交公司股東大會審議
一、關聯方交易簡述
為進一步增強企業子公司三孚新型材料在偶聯劑角度的技術研發、市場開拓、商品批量生產等方面整體實力，企業擬以自籌資金10,000萬余元對三孚新型材料開展增資擴股，增資擴股后三孚新型材料注冊資金由21,000萬余元調整為31,000萬余元，企業同時擁有三孚新型材料75.61%的股份，并且通過企業子公司三孚高新科技持倉16.94%。三孚高新科技及法人股東劉嵚舍棄同比例增資擴股權，沒有進行同比例增資擴股。
因劉嵚為董事、副總,且擁有三孚新型材料11%股份及三孚高新科技9.24%股份，因而，依照《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，劉嵚組成公司的關聯自然人，本次交易組成關聯方交易。
2023年6月19日，企業第四屆董事會第二十九次大會、第四屆職工監事第十七次大會審議通過了《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》。關聯董事劉嵚回避表決，公司獨立董事對該項關聯方交易發布了事先認同建議及獨立性建議。依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易不用遞交股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組個人行為，不用經相關部門準許。
至此次關聯方交易才行，以往12個月，企業未出現過同同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間買賣類型有關的關聯方交易。
二、關聯企業詳細介紹
劉嵚，男，中國籍，身份證件：420107********0515，家庭住址：湖北武漢市青山區新溝橋*街房*門*號。
最近三年的任職情況：
自2008年7月至2022年1月任武漢本田思域項目投資咨詢有限公司實行董事兼總經理；自2015年8月迄今任北京市理想新天地虛擬化技術有限責任公司監事會主席；自2019年3月迄今，2019年3月迄今任公司子公司唐山三孚新材料有限公司老總；2020年7月迄今任公司控股孫公司天津市三孚新材料科技有限公司監事會主席、主管。2021年5月迄今任公司副總經理。2021年6月迄今任董事。
除三孚股份下屬公司外別的境外投資及就職的相關情況如下所示：
關聯企業與上市企業之間有產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面其他聯系的表明：為促進企業偶聯劑新項目不斷進度，企業為三孚新型材料5.63億人民幣融資擔保業務公司擔保，與此同時劉嵚對貸款擔保事宜給予連帶責任擔保貸款擔保。
三、增資擴股標底基本概況
公司名字：唐山三孚新材料有限公司統一社會信用代碼：91130230MA0DBTXC6Q
種類：別的有限公司
居所：南堡開發區興達道5號
法人代表：高勝波
注冊資金：貳億貳仟萬余元整
成立日期：2019年3月22日
業務范圍：一般項目:復合材料生產制造（沒有危化品）;化工原材料生產制造（沒有批準類化工原材料）;化工新材料產品研發;化工產品銷售（沒有批準類化工原材料）;國內貿易;技術進出口。（除依法須經批準的項目外,憑企業營業執照依規獨立許可項目）許可經營項目:危化品生產制造。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）
標底企業增資前后左右公司股權結構如下所示：
標的公司關鍵財務報表如下所示：
企業：萬余元
別的應表明的現象：本次交易不會造成企業合并報表范圍產生變化。
四、買賣交易定價政策及定價原則
由于標的公司現階段偶聯劑商品處在市場拓展環節，并未達到預期，總計純利潤為虧本，企業依照1元/注冊資金的價錢對三孚新型材料增資擴股。本次交易不用財務審計、評定，本次交易標價具備合理化。未來公司將不斷擴大偶聯劑商品產供銷經營規模，降低成本，提升品牌推廣，努力提高公司效益。
五、買賣協議書主要內容
（一）簽定方
（1）唐山三孚新材料有限公司（“標的公司”）
（2）唐山三孚硅業有限責任公司（“三孚股份”）
（3）唐山三孚科技公司（“三孚高新科技”）
（4）劉嵚
以上任何一方單稱之為“一方”，合稱之為“多方”
（二）本次交易分配
增資擴股前標的公司公司注冊資金21,000萬余元，在其中三孚股份注資13,440萬余元，占股比例64%；三孚高新科技注資5,250萬余元，占股比例25%；劉嵚注資2,310萬余元，占股比例11%。
三孚股份以1元/注冊資金的價錢向標底企業增資10,000萬余元，資金來源為三孚股份自籌資金（“此次增資擴股”）。三孚高新科技及劉嵚舍棄此次同比例增資擴股權。
增資擴股后標底公司注冊資金31,000萬余元，在其中三孚股份注資23,440萬余元，占股比例75.61%；三孚高新科技注資5,250萬余元，占股比例16.94%；劉嵚注資2,310萬余元，占股比例7.45%。
（三）增資款付款分配
三孚股份依據三孚新型材料實體經營要求逐漸付款增資款。
（四）別的承諾
多方允許，為鼓勵三孚新型材料運營營銷團隊，自此次增資擴股申請辦理結束工商變更登記的時候起三年內，三孚新型材料運營營銷團隊有權利依照下列價錢自三孚股份轉讓其持有卻不超出1,100萬元三孚新型材料注資（“后面出讓”）。
多方允許，如后面轉讓合同簽定之時標的公司最近一期凈資產少于1塊的，則出售價格為1元/注冊資金及按逾期貸款利率（單利）測算利息（實際按下列公式換算）總和，計算公式P=1+I*T，在其中：P為收購價，I為逾期貸款利率，T為自此次三孚股份增資款付款之日到后面轉讓合同簽定之日當然日數除于360。為防止分歧，若增資款分期付的，出售價格根據實際付款時間分段計算；如后面轉讓合同簽定之時標的公司最近一期凈資產高于或等于1元及按逾期貸款利率（單利）測算利息之和的，則出售價格為凈資產。
（五）合同的起效
本協定經雙方簽訂當天起起效。多方亦將緊密配合三孚新型材料進行相關公司變更登記辦理手續，如任何一方拒不配合進行公司變更登記相關手續，應向守約方承擔賠償責任。
六、此次關聯方交易目標和對上市公司產生的影響
此次增資擴股旨在適用標子公司業務發展，提高子公司資金實力，符合公司的總體發展需求。此次關聯方交易遵照自行、公平公正、協商一致的基本原則，對公司沒有組成深遠影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。
七、該關聯方交易理應履行決議程序流程
（一）股東會審核狀況
2023年6月19日，企業第四屆董事會第二十九次大會、第四屆職工監事第十七次大會審議通過了《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》，關聯董事劉嵚回避表決，依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易不用遞交股東大會審議。
（二）獨董事先認同建議
企業已經將第四屆董事會第二十九次會議審議的《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》事前與獨董進行交流，獨董認真聽取工作人員的報告并審查了相關材料后，發布事先認同建議如下所示：
此次對子公司三孚新型材料增資擴股暨關聯交易事宜，都是基于現階段企業整體發展狀況所做出的管理決策，符合公司共同利益；此次成交價公平公正、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，綜上所述，獨董一致同意該關聯方交易事宜遞交股東會決議。
（三）獨董單獨建議
企業對子公司三孚新型材料增資擴股暨關聯交易事宜，有益于提高子公司資金實力，符合公司發展需求。本次交易標價公允價值、有效，不存在損害公司與公司股東，尤其是中小型股東利益的情形，亦不會對公司自覺性造成影響。董事會決議及表決程序流程符合我國相關法律法規、法規及《公司章程》的相關規定，關聯董事已回避表決。綜上所述，獨董一致同意該關聯方交易事宜。
（四）董事會審計委員會審查意見
此次關聯方交易合乎相關法律法規及其證監會的有關標準，計劃方案有效，行之有效，將有利于的持續發展，符合公司和公司股東利益，并沒有危害中小投資者利益；本次交易協議書的具體內容簽署的程序流程均符合我國法律法規、法規及其他規范性文件的相關規定，買賣經交易多方共同商定，標價客觀性、公允價值、有效，交易方式公平公正、公平。綜上所述，董事會審計委員會同意將《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》遞交股東會決議。
八、歷史時間關聯方交易（日常關聯方交易以外）狀況
本次交易前12個月內，上市企業與同一關系人未發生了關聯方交易事宜。
特此公告。
唐山三孚硅業有限責任公司
股東會
2023年6月20日
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