證券代碼：688083證券簡稱：中望軟件

　　二零二三年七月

　　廣州中望龍騰軟件股份有限公司

　　2023年第一次臨時股東大會會議須知

　　為保障廣州中望龍騰軟件股份有限公司（下稱“公司”）全體股東的合法權(quán)益，維護(hù)股東大會的正常秩序，保證股東大會的議事效率，確保本次股東大會如期、順利召開，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《廣州中望龍騰軟件股份有限公司股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，特制定2023年第一次臨時股東大會須知。

　　一、股東大會設(shè)會務(wù)組，由公司董事會秘書負(fù)責(zé)會議的程序安排和會務(wù)工作。

　　二、為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實維護(hù)與會股東（或股東代表）的合法權(quán)益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會場。

　　三、出席會議的股東（或股東代表）須在會議召開前30分鐘到會議現(xiàn)場辦理簽到手續(xù)，并請按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明、授權(quán)委托書以及參會回執(zhí)等，經(jīng)驗證后領(lǐng)取會議資料，方可出席會議。為確認(rèn)出席大會的股東或其代理人或其他出席者的出席資格，會議工作人員將對出席會議者的身份進(jìn)行必要的核對工作，請被核對者給予配合。

　　四、股東（或股東代表）依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)益。如股東（或股東代表）欲在本次股東大會上發(fā)言，可在簽到時先向大會會務(wù)組登記。會上主持人將統(tǒng)籌安排股東（或股東代表）發(fā)言。股東（或股東代表）的發(fā)言主題應(yīng)與本次會議議題相關(guān)；超出議題范圍，欲了解公司其他情況的，可會后向公司董事會秘書咨詢。

　　五、要求發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)按照會議的議程，經(jīng)會議主持人許可方可發(fā)言。

　　有多名股東同時要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言；不能確定先后時，由主持人指定發(fā)言者。股東發(fā)言或提問應(yīng)圍繞本次會議議題進(jìn)行，簡明扼要。

　　六、股東要求發(fā)言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言，在股東大會進(jìn)行表決時，股東不再進(jìn)行發(fā)言。股東違反上述規(guī)定，會議主持人有權(quán)加以拒絕或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及董事、監(jiān)事候選人等回答股東所提問題。對于可能將泄露公司商業(yè)秘密及/或內(nèi)幕信息，損害公司、股東共同利益的提問，主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。

　　八、為提高股東大會議事效率，在就股東的問題回答結(jié)束后，即進(jìn)行現(xiàn)場表決。現(xiàn)場會議表決采用記名投票表決方式，股東以其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在投票表決時，應(yīng)在表決票中每項提案下設(shè)的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”三項中任選一項，并以打“√”表示。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票，均視該項表決為棄權(quán)。請股東按表決票要求填寫表決表，填畢由大會工作人員統(tǒng)一收票。

　　九、本次股東大會現(xiàn)場會議對提案進(jìn)行表決前，將推舉2名股東代表參加計票和監(jiān)票。股東大會現(xiàn)場會議對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由公司聘請的律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄，并由參與計票、監(jiān)票的股東代表、監(jiān)事、公司聘請的律師在議案表決結(jié)果上簽字。

　　十、本次會議由公司聘請的律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師現(xiàn)場見證并出具法律意見書。

　　十一、開會期間參會人員應(yīng)注意維護(hù)會場秩序，不要隨意走動，手機(jī)調(diào)整為靜音狀態(tài)，與會人員無特殊原因應(yīng)在大會結(jié)束后再離開會場。謝絕個人錄音、錄像及拍照，對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，會議工作人員有權(quán)予以制止，并報告有關(guān)部門處理。

　　十二、股東（或股東代表）出席本次股東大會會議所產(chǎn)生的費用由股東自行承擔(dān)。

　　十三、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內(nèi)容，請參見公司于2023年6月16日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

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　　2023年第一次臨時股東大會會議議程

　　一、會議時間、地點及投票方式

　　1、現(xiàn)場會議時間：2023年7月4日14:00

　　2、現(xiàn)場會議地點：廣州中望龍騰軟件股份有限公司會議室（廣州市天河區(qū)珠江西路15號珠江城32樓）

　　3、會議召集人：廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會

　　4、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年7月4日至2023年7月4日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　二、會議議程

　　（一）參會人員簽到、領(lǐng)取會議資料、股東進(jìn)行發(fā)言登記

　　（二）主持人宣布會議開始，并向大會報告出席現(xiàn)場會議的股東人數(shù)及所持有的表決權(quán)數(shù)量

　　（三）宣讀股東大會會議須知

　　（四）推舉計票、監(jiān)票成員

　　（五）逐項審議會議議案

　　議案1：《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》；

　　議案2：《關(guān)于聘任公司2023年度審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》。

　　（六）與會股東及股東代理人發(fā)言及提問

　　（七）與會股東及股東代理人對議案投票表決

　　（八）休會，統(tǒng)計表決結(jié)果

　　（九）復(fù)會，主持人宣布會議表決結(jié)果和決議

　　（十）見證律師宣讀法律意見書

　　（十一）簽署會議文件

　　（十二）主持人宣布現(xiàn)場會議結(jié)束

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　　2023年第一次臨時股東大會會議議案

　　議案一關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案

　　各位股東及股東代表：

　　在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進(jìn)行的前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，進(jìn)一步提升公司盈利能力，維護(hù)上市公司和股東的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，公司擬使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金，用于公司與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展的需要，符合全體股東的利益。

　　公司超募資金總額為157,837.46萬元，本次擬用于永久補(bǔ)充流動資金的金額為47,350.00萬元，占超募資金總額的比例為30.00%。公司最近12個月內(nèi)累計使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

　　公司承諾每12個月內(nèi)累計使用超募資金用于補(bǔ)充流動資金的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金不會影響公司募集資金投資計劃正常進(jìn)行；在補(bǔ)充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。

　　該議案已經(jīng)公司召開的第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，獨立董事已審閱本議案并發(fā)表了獨立意見。現(xiàn)提請各位股東及股東代表審議。

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　　董事會

　　2023年7月4日

　　議案二關(guān)于聘任公司2023年度審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案

　　各位股東及股東代表：

　　致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供財務(wù)報表審計服務(wù)和內(nèi)控審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司財務(wù)報表審計和內(nèi)控審計工作要求；為保證公司財務(wù)審計和內(nèi)控審計的工作的需要，擬聘任致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)，開展2023年度財務(wù)報表審計和內(nèi)控審計等相關(guān)的服務(wù)業(yè)務(wù)，聘期為一年。

　　同時提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)公司2022年度審計業(yè)務(wù)和內(nèi)控審計業(yè)務(wù)的實際情況及市場情況確定致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年度相關(guān)業(yè)務(wù)報酬并簽署相關(guān)協(xié)議和文件。

　　獨立董事已審閱本議案并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

　　該議案已經(jīng)公司召開的第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東及股東代表審議。

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　　董事會

　　2023年7月4日