證券代碼：000586 簡稱證券:匯源通信 公告編號：2023-034

四川匯源光通信有限公司對深圳證券交易所《四川匯源光通信有限公司年度報告詢價函》的回復

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

四川匯源光通信有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到深圳證券交易所《關于四川匯源光通信有限公司年度報告的詢價函》，現就函中關注的內容回復如下:

報告期內，貴公司營業(yè)收入4.46億元，同比下降0.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)同比下降30.36%；扣除非經常性損益后的凈利潤(以下簡稱“扣除后凈利潤”)為167.2萬元，同比下降48.74%。貴公司第一季度至第四季度營業(yè)收入分別為0.75億元、1.04億元、1.3億元、1.37億元，凈利潤分別為382.77萬元、578.52萬元、93.51萬元、-74.35萬元，扣除后凈利潤分別為316.27萬元、452.68萬元、826.02萬元、-427.77萬元。經營活動現金流凈額分別為-196萬元、425.5萬元、-1萬元、056.52萬元、2萬元、880.12萬元。

（1）請解釋營業(yè)收入基本持平、凈利潤和扣除后凈利潤下降的具體原因和合理性，結合貴公司營業(yè)收入結構變化、收入確認政策、成本和費用變化、利潤模式和毛利率。

（2）請分析第四季度營業(yè)收入和經營活動現金流明顯優(yōu)于前三季度，但扣除前后凈利潤較前三季度大幅下降的原因，是否存在人為調整收入確認進度或跨期結轉成本的情況。

請年審會計師核實并發(fā)表明確意見。

【回復】

（1）請解釋營業(yè)收入基本持平、凈利潤和扣除后凈利潤下降的具體原因和合理性，結合貴公司營業(yè)收入結構變化、收入確認政策、成本和費用變化、利潤模式和毛利率。

報告期內，公司2022年凈利潤同比下降885.79萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降793.69萬元，扣除非經常性損益后凈利潤同比下降1.1萬9.69萬元。利潤表主要科目對凈利潤變化的貢獻如下:

單位：萬元

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注：變動金額占凈利潤變動金額比=本科目變動金額占凈利潤變動金額的比例

總的來說，2022年凈利潤的下降主要是由于銷售費用、管理費用和研發(fā)費用的增加，以及其他收入、所得稅費用的增加以及財務費用和營業(yè)收入的減少。

1)從營業(yè)收入和營業(yè)成本的角度分析

報告期內，公司的營業(yè)收入和比例如下：

單位：萬元

■

與同類上市公司的收入變化相比，如下：

單位：萬元

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2022年，公司營業(yè)收入4.46億元，同比下降0.74%，主要是光纜和光纖產品銷量下降。本產品客戶主要是國家電網和南網系統(tǒng)的國有企業(yè)電力公司，主要受內部招標項目實施進度的影響。收入對凈利潤的影響為-33.05萬元，成本對凈利潤的影響為190.87萬元。凈影響金額為-142.18萬元，影響金額不大。而同類上市公司科匯股份的收入規(guī)模更接近公司，更具可比性，其收入變化趨勢與公司一致。

2)期間費用(銷售費用、管理費用、研發(fā)費用)的角度分析

公司作為生產銷售一體化企業(yè)，職工薪酬是期間費用最重要的組成部分，職工薪酬占期間費用的比例如下：

單位：萬元

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從上表可以看出，2022年公司期間的費用相對較高 2021年增加977.88萬元，主要原因是人員工資增加。

①職工薪酬政策

公司員工作為傳統(tǒng)的通信光纜企業(yè)，主要是一線業(yè)務部門。業(yè)務人員的工資結構為“基本工資+績效獎金+激勵獎金”，注重績效考核和銷售傭金，充分發(fā)揮績效工資對銷售人員的激勵作用。其中，基本工資由公司結合個人能力和服務年限確定；績效獎金由綜合部門和個人進行績效考核。公司制定了不同業(yè)務類型和崗位的詳細考核實施辦法；激勵獎金是公司根據各產品線負責產品的年銷售收入給予員工的積極激勵（激勵基數=產品銷售收入-硬件成本-當期直接質量損失*N）。此外，公司還根據銷售情況和收款情況制定了單獨的獎勵政策，并制定了季度績效獎勵計劃。

2022年上表員工薪酬較2021年增加的主要原因是:1)公司下屬四川匯源光通信有限公司(以下簡稱“有限公司”)2022年第一次董事會決議調整全體員工薪酬。有限公司經營報告稱，由于原工資水平低于成都同類崗位，不利于提高員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊伍。建議根據各員工的工作職責、業(yè)績和業(yè)績，重點關注差異化工資結構貢獻的原則，不同程度地提高全體員工(特別是技術骨干和中高層員工)，增加到2021年有限公司工資總額的20%以內。2)2022年，在特殊的生產經營環(huán)境下，有限公司采用閉環(huán)、夜間高峰用電等方式生產，在全體員工的共同努力下，完成年度生產計劃和銷售目標。為了積極激勵、肯定和鼓勵所有員工的努力，有限公司業(yè)務提案和董事會決議根據員工對公司的業(yè)務貢獻，根據年終獎金的差異化標準，包括：有限公司中高級工資3倍，核心骨干員工2倍，普通員工1倍，新員工按月計算，銷售業(yè)績不合格的銷售人員不發(fā)放年終獎金。3)近年來，有限公司在線監(jiān)控業(yè)務處于發(fā)展階段，2022年新增生產、管理、研發(fā)崗位16人。

2022年公司新管理層換屆，2022年管理人員比2021年新增1人，為充分調動公司管理人員的工作積極性，使公司管理人員的工資與責任和義務相匹配，體現權利、責任和利益的平等統(tǒng)一，參照公司所在行業(yè)上市公司的工資水平和區(qū)域經濟發(fā)展情況，增加董事長的工資，調整總經理的工資結構。提高董事、監(jiān)事津貼金額：獨立董事、非獨立董事、監(jiān)事津貼由5萬元/年調整為8萬元/年。

②人均工資水平分析

與2021年相比，2022年員工的年平均工資水平如下：

單位:萬元/人

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從上表可以看出，2022年公司員工年平均工資呈上升趨勢，與公司實際情況一致。

3)分析其他收入

報告期內，公司其他收入的變化如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，2022年其他收入的變化主要是政府補貼比2021年增加382.47萬元，主要是2022年收到“小巨人”企業(yè)獎勵補貼180萬元；2022年崇州新經濟科技局第二批工業(yè)發(fā)展基金項目驗收合格，結轉132.17萬元。其他收入的增加導致母公司股東的凈利潤同比增加。

綜上所述，歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤波動的主要原因是年平均工資增加導致的工資增加，這是合理的。

（2）請分析第四季度營業(yè)收入和經營活動現金流明顯優(yōu)于前三季度，但扣除前后凈利潤較前三季度大幅下降的原因，是否存在人為調整收入確認進度或跨期結轉成本的情況。

1)公司營業(yè)收入和經營活動現金流季度變化趨勢同比基本一致，收入構成和銷售收款沒有重大變化

2022年，公司主營業(yè)務為光纖光纜、在線監(jiān)控、通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務的R&D、生產和銷售，與2021年一致；與2021年相比，公司的產品業(yè)務構成、銷售政策和客戶類型沒有重大變化。

如下圖1、圖2所示，2022年與2021年各季度營業(yè)收入與經營活動現金流的比較。

圖1:2022年與2021年季度營業(yè)收入比較

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圖2：2022年與2021年各季度經營活動現金流對比

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從圖1和圖2可以看出，公司2022年和2021年各季度營業(yè)收入和經營活動現金流的變化趨勢基本一致，符合實際經營業(yè)態(tài)。因此，2022年凈收入和經營現金流沒有跨期確認的人為調整。

2)公司產品和客戶類型導致公司第四季度營業(yè)收入和經營活動現金流優(yōu)于前三季度，季節(jié)性波動正常

公司的主要客戶是電網及其相關公司。公司光纖光纜和在線監(jiān)控產品處于產業(yè)鏈的中間環(huán)節(jié)。由于下游客戶的施工規(guī)劃、施工材料需求、施工時間等因素，公司的生產、銷售、營業(yè)收入和經營活動的現金流波動，特別是對公司第一季度和第四季度的波動：

①第一季度是農歷新年，公司的光纖光纜和在線產品銷售受到春節(jié)期間下游客戶暫停施工的影響。公司主要客戶電網一般在年初制定建設投資預算，第一季度主要是項目準備和準備，因此第一季度的銷售收入通常低于其他三個季度。

②第二季度，隨著客戶建設需求的增加，公司光纖光纜業(yè)務、在線監(jiān)控業(yè)務銷售訂單增加，公司在2021年底執(zhí)行合同時，開始執(zhí)行2022年初簽訂的銷售合同，銷售收入增加，從第二季度開始增加營業(yè)收入和經營活動現金流。

③第三、第四季度，公司通信工程和光纖光纜銷售業(yè)務如上述特點，招標工作通常集中在上半年，客戶工程竣工驗收和竣工結算集中在下半年，公司提供的產品或服務屬于電網和運營商項目材料或項目的一部分，因此結算也集中在下半年，特別是第四季度銷售收款相對集中。

因此，公司第四季度的營業(yè)收入和經營活動現金流明顯優(yōu)于前三季度，這是由于公司產品和客戶類型的影響。

3)公司第四季度扣除前后凈利潤較前三季度大幅下降的原因

2022年12月，為充分發(fā)揮薪酬對公司人員的激勵作用，公司在正常獎金的基礎上，根據當年完成的業(yè)務情況增加獎金，導致2022年第四季度薪酬較前一年第四季度增加606.25萬元，影響歸屬母公司凈利潤525.34萬元。此外，年底資產核銷對所得稅費用的影響，扣除前后凈利潤同比下降。

綜上所述，公司第四季度的營業(yè)收入和經營活動現金流明顯優(yōu)于前三季度，但公司第四季度扣除前后凈利潤明顯低于前三季度是合理的，公司不人工調整收入確認進度或跨期結轉成本。

【年審會計師對上述問題進行核實并發(fā)表意見】

1、核查程序

年審會計師主要執(zhí)行以下驗證程序：

(1)了解公司的收入確認政策，評估收入確認政策的合理性；

（2）了解和測試與銷售和收款相關的內部控制系統(tǒng)的設計和實施；

（3）結合行業(yè)發(fā)展和公司產品銷售，實施分析審查程序，分析銷售收入和毛利率變化的合理性；

（4）進行詳細測試，選擇今年記錄的收入交易樣本，檢查銷售合同、發(fā)票、出庫單、簽字確認單（送貨回單），并結合應收賬款函程序驗證銷售收入確認的真實性；

（5）對資產負債表日前后記錄的收入交易，選擇樣本，檢查銷售合同、出庫單、簽字確認單（送貨回單）等，評估收入是否記錄在適當的會計期間；

(6)同時對期后退貨進行檢查，確保期后不存在大規(guī)模退貨；

(7)獲取公司獎金相關信息，并根據獎金計提政策將期末余額與期后發(fā)放金額進行比較；

(8)獲取公司工資表，分析審核人均工資。

2、核查意見

經核實，年審會計師認為，上述公司的回復與我們在2022年財務報表審計過程中了解到的相關信息一致。

二、報告期末，貴公司應收賬款賬面余額為2.98億元，較期初增長7.05%，按賬齡組合計提減值，壞賬準備計提比例為12.39%，較去年減少6.45個百分點。

(1)請說明貴公司營業(yè)收入基本持平，應收賬款余額增加的具體原因，如合同行業(yè)公司應收賬款和公司銷售政策。

(2)請結合同行業(yè)公司應收賬款的計提情況，分析說明貴公司壞賬準備的計提比例是否合適，結合期后的收款情況，說明今年應收賬款的計提減值是否充足，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。

請年審會計師核實并發(fā)表明確意見。

【回復】

（1）、請說明貴公司營業(yè)收入基本持平，應收賬款余額增加的具體原因，如合同行業(yè)公司應收賬款和公司銷售政策

1)公司應收賬款余額

報告期內，公司應收賬款的年齡結構如下：

單位：萬元

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通過比較兩年應收賬款余額的年齡結構，公司優(yōu)化了2022年應收賬款的年齡結構，增加的應收賬款余額主要是一年內的經營應收賬款。

2)前五名客戶的信用期

與2021年相比，公司對前五大客戶的信用政策基本一致，不存在通過放松信用期刺激銷售的情況。具體情況如下:

單位：萬元

■

上述客戶銷售增長的主要原因如下：

徐繼集團有限公司于2022年承擔了大量的光纖環(huán)網項目。公司產品是光纖環(huán)網項目的核心組成部分。根據公司產品的良好性能和服務，2022年中標量增加，2022年銷售額增加。

WALL TELECOM 2021年泰國公司初步合作，雙方在2021年良好合作的基礎上，加上2022年對方公司業(yè)務量增加，2022年銷售額增加。

國網四川電力公司物資公司主要是基于公司產品的良好性能和服務，2022年中標量增加，2022年銷量增加。

公司的大部分客戶銷售訂單都是通過中標獲得的。基于公司在光纜等產品方面的技術優(yōu)勢和良好的行業(yè)聲譽，中標數量的增加是導致銷售增長的主要渠道。

3)期末應收賬款余額前五名的期后收款

截至2023年3月31日，公司期末應收賬款余額前五名的期后收款統(tǒng)計如下：

單位:萬元、%、%

■

客戶營業(yè)收入的波動主要受當前公司中標的影響，2022年應收賬款余額的增加主要是一年內的應收賬款。公司前五名客戶基本按照信用政策及時收款，不逾期，公司不通過放松信用期刺激銷售。從“問題1（2）”可以看出，公司在年底沒有突然確認收入。

4)與同行業(yè)公司進行比較

2022年和2021年，公司應收賬款周轉天數如下：

單位:萬元，天

■

報告期內，與同行業(yè)公司相比，公司營業(yè)收入增長和應收賬款增長如下：

單位：萬元

■

（續(xù)）

單位：天

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從上表可以看出，公司2022年應收賬款周轉天數為233天，與可比公司平均234天基本一致。而且通過對比可以看出，公司和可比公司2022年的經營能力較2021年有所下降。

(2)請結合同行業(yè)公司應收賬款的計提情況，分析說明貴公司壞賬準備的計提比例是否合適，結合期后的收款情況，說明今年應收賬款的計提減值是否充足，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。

1)壞賬準備計提比例與同行業(yè)公司的比較

報告期內，與同行業(yè)上市公司相比，公司實施的壞賬準備計提比例如下：

■

（續(xù)）

單位：萬元

■

從上表可以看出，雖然公司壞賬準備的計提率低于同類上市公司，但2022年壞賬準備的計提率為12.39%，與同類上市公司的14.27%相差不大，2021年壞賬準備的計提率為18.84%，高于同類上市公司的12.51%。2022年壞賬準備計提率低于2021年，主要受2022年應收賬款核銷金額的影響。

此外，公司的信用政策嚴格按照與客戶簽訂的合同執(zhí)行，支付周期的控制相對嚴格。大多數客戶是國家電網、南網等國有企業(yè)的客戶，信用狀況通常較好。

因此，公司壞賬準備計提比例的設置更加合理和謹慎。

2)應收賬款期后的收款

截至2023年3月31日，公司應收賬款期末余額如下：

單位：萬元

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綜上所述，公司壞賬準備計提比例適當，應收款計提減值充分， 相關會計處理符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定。

【年審會計師對上述問題進行核實并發(fā)表意見】

1、核查程序

年審會計師主要執(zhí)行以下驗證程序：

（1）了解與銷售和收款周期相關的關鍵內部控制，評價控制設計的合理性，測試相關內部控制的運行有效性；獲取內部控制文件和管理聲明；

(2)分析審查應收賬款余額與營業(yè)收入的關系，以及應收賬款增長率與營業(yè)收入的匹配程度；

(3)函證報告期內主要客戶應收賬款期末余額，并對未回復客戶實施替代程序；

（4）檢查前五名客戶的銀行收據、收據或票據，確認應收賬款的來源與簽訂交易合同的人一致；

(5)獲取企業(yè)會計政策，了解公司壞賬準備政策，與同行業(yè)企業(yè)進行比較，確認公司壞賬準備充分計提；同時，根據歷史數據計算遷移率和歷史損失率，將預期信用損失金額與公司壞賬計提金額進行比較；

(6)獲取應收賬款期后收款的相關資料，分析壞賬準備計提的充分性。

2、核查意見

經核實，年審會計師認為，上述公司的回復與我們在2022年財務報表審計過程中了解到的相關信息一致。根據實施的審計程序，我們認為，就財務報表的整體公平反映而言，公司應收賬款壞賬準備的提取符合企業(yè)會計準則的所有主要方面的有關規(guī)定。

3.報告期內，貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員總報酬531.96萬元，較去年增長55.82%。其中，何波、王宇、溫曉霞于2022年6月24日離職，不在貴公司及其所屬企業(yè)擔任其他職務，但報酬較去年大幅增加。

（1）請結合貴公司薪酬政策、績效考核指標、本期完成情況、考核結果等，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬同比下降30.36%的具體原因和合理性。

(2)請進一步說明何波、王宇、溫曉霞在2022年6月14日離職且未在貴公司及其所屬企業(yè)擔任其他職務的具體原因和合理性。

【回復】

（1）請結合貴公司薪酬政策、績效考核指標、本期完成情況、考核結果等，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬同比下降30.36%的具體原因和合理性。

1)公司薪酬政策、績效考核政策

2022年3月30日召開的2021年年度股東大會表決通過了修訂〈董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬管理制度〉該制度第三章第五條規(guī)定，董事和監(jiān)事的津貼為8萬元/年；第三章第六條規(guī)定，董事長的年薪范圍為90-110萬元，總經理的年薪范圍為70-90萬元，其中：基本工資占年薪的60%。具體金額由董事會決定，績效工資占年薪的40%由董事會工資和考核委員會決定；第三章第七條規(guī)定，副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書、公司章程規(guī)定的其他高級管理人員的工資由基本工資、福利和特殊獎勵組成，副總經理的基本工資為50萬-70萬/年，公司章程規(guī)定的財務總監(jiān)、董事會秘書和其他人員為30萬-50萬/年。

2)公司2022年董監(jiān)高完成換屆

①.董事會、監(jiān)事會的選舉和高級管理人員的聘任

公司于2022年6月24日召開了2022年第二次臨時股東大會、第十二屆董事會第一次會議、第十二屆監(jiān)事會第一次會議，完成了董事會和監(jiān)事會的選舉和高級管理人員的聘任。具體情況如下：

a 第十二屆董事會成員

李紅星先生擔任董事長，郭志勇先生、劉忠義先生擔任非獨立董事，王杰先生、鄧陸先生擔任獨立董事。任期三年，自公司2022年第二屆臨時股東大會批準之日起至第十二屆董事會任期屆滿之日止。

b 第十二屆監(jiān)事會成員

王欣女士擔任監(jiān)事會主席，歐陽志雄先生擔任非職工代表監(jiān)事，曾英女士擔任職工代表監(jiān)事。任期三年，自公司2022年第二屆臨時股東大會批準之日起至第十二屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。

c 公司高級管理人員

吳雪松先生擔任總經理，劉忠義先生擔任副總經理，肖增鋒先生擔任副總經理，王燁女士擔任財務總監(jiān)，張軒先生擔任董事會秘書。

②一些董事、監(jiān)事和高級管理人員的離任

a 董事的離職

由于董事會的變更，何波先生不再擔任公司董事長、董事會專門委員會或公司及其所屬企業(yè)的其他職務。楊振宇先生不再擔任公司獨立董事、董事會專門委員會或公司及其所屬企業(yè)的其他職務。

b 監(jiān)事離職

由于監(jiān)事會的變更，葛新華先生不再擔任公司的監(jiān)事，也不再擔任公司及其所屬企業(yè)的其他職務。

c 高級管理人員的離職

高級管理人員更換后，王宇先生因工作變動不再擔任公司總經理，溫曉霞女士不再擔任公司財務總監(jiān)，兩人不在公司及其所屬企業(yè)擔任其他職務。

綜上所述，2022年與2021年相比，管理團隊數量增加了1人。

3)公司2022年董事和監(jiān)事津貼金額變化

《關于修訂〈董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬管理制度〉2022年3月30日召開的2021年年度股東大會審議通過。

制度明確“為了充分調動公司管理人員的工作積極性，使公司管理人員的工資與責任義務相匹配，反映權利、責任、利益的平等統(tǒng)一，參照公司行業(yè)上市公司的工資水平和區(qū)域經濟發(fā)展，結合公司實際情況，增加董事長工資，調整總經理工資結構，提高董事、監(jiān)事津貼金額：獨立董事、非獨立董事、監(jiān)事津貼由5萬元/年調整8萬元/年。”

綜上所述，2022年董事、監(jiān)事津貼較2021年有所上升。

4)董事和監(jiān)事的高薪構成數據列表

（萬元）

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綜上所述，2022年董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬較2021年增加190.56萬元，其中短期工資增加144.83萬元，辭退福利增加37.93萬元，董事津貼增加7.44萬元。董事和監(jiān)事高薪大幅增加的主要原因是短期工資的增加。

5)董事和監(jiān)事高薪增加的具體原因和合理性

①2022年董監(jiān)高薪管理制度變化的影響

如前所述，為充分發(fā)揮薪酬對公司人員的激勵作用，根據2022年3月30日召開的《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》，2022年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度全面提高。

2021年1月至9月，董事長、總經理為同一人，只支付總經理工資。2022年1月至6月，由于上述崗位分離、人員變動等原因，董事長、總經理同時支付工資，增加工資96.03萬元。同時，2022年3月，董事和監(jiān)事的津貼從5萬/年增加到8萬/年；2022年6月換屆后，高管人數增加，新增副總經理35.89萬元。影響上述事項總額為131.92萬元。

②2022年高管辭退福利較2021年增加

根據《勞動合同法》第三十六條，用人單位可以終止勞動合同；第四十六條有下列情形之一的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償，其中第（二）款：用人單位依照本法第三十條的規(guī)定六條規(guī)定終止勞動合同并與勞動者協(xié)商終止勞動合同的。經與何波協(xié)商，公司向他支付了16.66萬元的補償金，雙方終止了勞動關系；經與溫曉霞協(xié)商，公司向他支付了21.27萬元的補償金，雙方終止了勞動關系。因此，辭職人員報酬大幅增加的原因包括辭退福利，符合《勞動法》的上述辭退福利、《勞動合同法》的有關規(guī)定是合理的。

綜上所述，高薪增加的原因是2022年高管人數增加、補發(fā)董事長工資、離任董事長、高管辭退福利等。，符合現行法律法規(guī)和公司相關制度的規(guī)定，是合理的。

(2)請進一步說明何波、王宇、溫曉霞在2022年6月14日離職且未在貴公司及其所屬企業(yè)擔任其他職務的具體原因和合理性。

1)何波先生、王宇先生、溫曉霞女士的工作說明

①何波先生在我們公司工作

2018年6月6日，何波先生在我公司任職時間為：.12--2022.6.24。

2018年6月11日，公司 2018 第一次臨時股東大會審議了公司董事會換屆選舉的議案。根據公司章程、根據《董事會議事規(guī)則》，何波先生同意選舉為公司第十一屆董事會董事長，任期自董事會審議通過之日起至董事會屆滿之日止。

2018年11月28日，董事會收到公司總經理方程先生提交的書面辭職報告，公司董事長何波先生在公司董事會任命新總經理前代表公司行使總經理職責。

何波先生于2021年9月23日辭去代行總經理職務，繼續(xù)擔任公司董事長和法定代表人。

2022年6月24日，我公司召開了2022年第二次臨時股東大會、第十二屆董事會第一次會議、第十二屆監(jiān)事會第一次會議。由于董事變更，何波先生不再擔任公司董事長、董事會專門委員會或公司及其所屬企業(yè)的其他職務。

②王宇先生在我們公司工作

王宇先生在我公司的工作時間為:2021.9.23-2022.6.24。

2021年9月23日，我公司召開了第十一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》。董事會同意聘請王宇先生為公司總經理，任期為董事會審議通過之日起至第十一屆董事會延期換屆之日止。

2022年6月24日，我公司召開2022年第二次臨時股東大會、第十二屆董事會第一次會議、第十二屆監(jiān)事會第一次會議。換屆后，王宇先生不再擔任公司總經理，也不再擔任公司及其所屬企業(yè)的其他職務。

③溫曉霞女士在我們公司工作

溫曉霞女士在我公司工作時間為2018年12月28日至2022年6月6日.24。

第十一屆董事會第六次會議于2018年12月28日召開，同意任命溫曉霞女士為公司財務總監(jiān)，任期與第十一屆董事會相同。

2022年6月24日，我公司召開2022年第二次臨時股東大會、第十二屆董事會第一次會議、第十二屆監(jiān)事會第一次會議。換屆后，溫曉霞女士不再擔任公司財務總監(jiān)，也不再擔任公司及其子公司的其他職務。

2)何波先生和王宇先生的評估說明

根據2022年3月股東大會批準的《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》，對何波、王宇進行績效考核。具體評估如下：

根據公司董事會工資和考核委員會成員的參與，績效工資的支付金額是被考核人最終得分對應的權重×績效考核期間績效工資總額。何波評估結果為90分，月績效工資為90%。2022年4月1日至2022年6月24日，評估期間績效工資總額為91309.09元；王宇評估結果為90分，月績效工資為90%。2022年4月1日至2022年6月24日，評估期間績效工資總額為76090.91元。

3)何波、王宇、溫曉霞的薪酬構成

（萬元）

■

4)董事和監(jiān)事高薪增加的具體原因和合理性

①何波先生工資增加的原因

第二次臨時股東大會于2022年6月24日召開，審議通過了《關于補發(fā)董事長薪酬的議案》。提案指出，2021年9月23日，公司董事長何波先生辭去代行總經理職務，繼續(xù)擔任公司董事長和法定代表人。原《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》(2019年6月版)未規(guī)定董事長薪酬事項，因此董事長何波先生自2021年9月24日至2022年3月31日未在公司領取薪酬。工資標準參照公司第十一屆董事會第三十次會議決議執(zhí)行。

2021年，何波先生1-10月只發(fā)放總經理工資，2022年根據《董事、監(jiān)事、高級管理人員工資管理制度》發(fā)放董事長工資。2022年，何波先生工資960元，309.52元，福利166元，512元。因此，2022年何波先生工資總額較2021年增加。

②王宇先生工資增加的原因

2021年任職期間，王宇先生為2021.9-2021.12，工資18.21萬元，2022年任職時間為2022.1-2022.6，工資44.72萬元，高于2021年26.51萬元。2022年任職時間長于2021年，2022年發(fā)放王宇先生績效工資7.61萬元，2022年共發(fā)放工資52.33萬元。因此，王宇2022年的工資總額較2021年有所上升。

③溫曉霞女士工資增加的原因

2022年溫曉霞女士任職期間為2022年1月2022年6月，由于2022年溫曉霞女士辭退福利21.27萬元，其工資總額較2021年有所上升。

綜上所述，何波、王宇、溫曉霞2022年因崗位調整、任職期間、解雇福利等原因獲得的報酬較去年有所增加。在結合公司實際情況和主管機構決策的基礎上，符合現行《勞動法》、《勞動合同》的有關法律法規(guī)和公司有關制度的規(guī)定，增長原因是合理的。

4.截至2022年12月31日，控股股東廣州惠福奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱惠福奇奇)持有的貴公司20.68%股份全部凍結。根據《成都仲裁委員會(2018)成仲案第1340號裁決書》，慧福琪琪需向明軍集團科技有限公司(以下簡稱明軍集團)支付6萬元、357.44萬元及其利息和違約金。根據《成都仲裁委員會(2018)成仲案第1153號裁決書》，明軍集團與惠承擔連帶清償責任；根據成都市中級人民法院(2022)川01執(zhí)6580號《執(zhí)行裁定書》，成都市中級人民法院裁定拍賣惠持有的貴公司1040萬股。

請結合上述仲裁案件和拍賣事項的最新進展，解釋上述事項對貴公司生產經營的實際影響，貴公司股份是否有進一步司法拍賣的風險，貴公司控制權是否有變更或不穩(wěn)定的風險，貴公司計劃采取具體的解決方案，解決股份凍結和拍賣。

【回復】

公司收到《詢問函》后，及時向惠富奇姬發(fā)函核實，現結合惠富奇姬的回復，回復如下：

(1)仲裁案件1340號的基本情況及最新進展

1)2015年11月25日，明君集團、惠富奇姬、劉中一簽署協(xié)議(以下簡稱“三方協(xié)議”)，約定以下主要內容:

2016年12月31日前，a蕙富奇應將剩余目標資產置出并交付給劉中一；

B截至2015年3月31日前，明軍集團仍負責支付賠償金，自2015年4月1日至股權轉讓完成之日（2015年12月24日），明軍集團按200萬標準向劉忠義支付賠償金。

c股權轉讓完成后至2016年4月30日，目標資產未全部置出并交付給劉中一惠，按月150萬元計算；2016年5月1日起按月200萬元計算。

d月補償金應在下個月5日前支付。逾期支付補償金超過一年的，違約金應按同期銀行貸款利率的3倍支付。

e明軍集團對上述賠償金和逾期違約金承擔連帶責任。

f匯源通信專管資金賬戶中有6357萬，由惠富奇吉向明君集團支付。

2)2018年11月19日，明軍集團向成都仲裁委員會申請仲裁，明軍集團未能履行上述《三方協(xié)議》第f項約定的內容。2018年12月4日，因上述《三方協(xié)議》第f項約定的內容，向成都市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院申請財產保全，要求法院裁定在價值127元、195元、542.98元范圍內查封、凍結惠富奇吉名下的所有財產(輪候凍結)。

3)2021年12月3日，成都仲裁委員會出具《裁決書》[(2018)成仲案第1340號]①惠富奇吉向明君集團支付63元、574元、393.83元及利息；②惠富奇馬向明君集團支付利息；③本案承擔保全保險、財產保全費和部分仲裁費。

4)2022年1月，明軍集團向成都市中級人民法院申請強制執(zhí)行。2022年3月，惠福奇奇向成都市中級人民法院申請不執(zhí)行裁決。2022年4月22日，成都市中級人民法院駁回惠福奇奇不執(zhí)行裁決的申請。

5)2022年5月，惠富奇向成都市中級人民法院申請撤銷1340號仲裁案的裁決，目前尚未收到案件的最新進展。

6)2022年6月1日，明軍集團向成都市中級人民法院申請執(zhí)行異議，廣州匯銀澳豐投資管理有限公司(以下簡稱“匯銀澳豐”為被執(zhí)行人，成都市中級人民法院于2022年8月1日作出裁定，駁回明軍集團加銀澳豐為被執(zhí)行人的申請。

7)到目前為止，惠富奇吉還沒有向明君集團支付63、574、393.83元及其利息。

(2)1153號仲裁案件的基本情況及最新進展

1)2018年10月18日，劉中義向成都仲裁委員會申請仲裁，理由是惠福奇吉沒有履行上述三方協(xié)議第一項至第一項約定的義務，明軍集團對此承擔連帶責任。

2)2022年10月9日，成都仲裁委員會發(fā)布《裁決書》[(2018)成仲案第1153號]，明君集團承擔連帶清償責任，裁決惠富奇吉向劉忠義支付14035萬元及其違約金；

3)2023年1月19日，成都市中級人民法院在淘寶司法拍賣網絡平臺上持有匯源通信1040萬股，向成都市中級人民法院申請撤銷，不執(zhí)行仲裁裁決。2023年2月13日，成都市中級人民法院撤回司法拍賣公告。

4)2023年3月24日，成都市中級人民法院發(fā)布《民事裁定書》，駁回惠福奇奇申請撤銷仲裁裁決的請求；2023年4月3日，成都市中級人民法院駁回惠福奇奇不執(zhí)行成仲案第1153號仲裁裁決的請求，再次發(fā)布《執(zhí)行裁定書》。并于2023年4月13日在淘寶司法拍賣網絡平臺上公布拍賣惠富奇吉持有匯源通信1040萬股股份的信息。拍賣的具體時間為：“2023年5月15日13:00至2023年5月16日13:00(因競價自動延遲除外)”。

5)2023年5月16日，根據阿里拍賣平臺發(fā)布的《網上競價成功確認書》，2023年5月16日，用戶姓名蔣國祥:14:28在成都中級人民法院阿里拍賣平臺“廣州匯源光通信有限公司1040萬股(證券代碼:000586)”項目公開競價中，以最高應價獲勝。該標的網上拍賣成交價為129元，721元，600元(大寫:1億2千九百七拾2萬一千陸百元)。目標網上拍賣交易價格為人民幣129元、721元、600元(大寫:1.2億九百七撿2.1.1萬元)。在網上拍賣中成功投標的用戶，必須按照標的物《投標說明》和《投標公告》的要求，按時交付標的物網上拍賣余額并辦理相關手續(xù)。司法拍賣標的物的最終交易以成都市中級人民法院出具的拍賣交易裁定為準。

6)到目前為止，除上述情況外，本案沒有其他最新進展。

(3)仲裁案件1410號的基本情況及最新進展

劉忠一向成都仲裁委員會提出“11”53號案件發(fā)生后，2018年11月20日，向成都市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院申請訴前財產保全，要求法院查封、凍結惠富奇吉，持有匯源通信剩余2960萬股。法院發(fā)布了《四川省成都市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院民事裁定書》[(2018)川0191財產保險69號]。并向成都市仲裁委員會提出申請:

①惠福琪琪向劉忠義賠償因未交付擬議目標資產而給劉忠義造成的損失。損失賠償金額為與擬議目標資產當前價值相等的現金轉換金額（截至2022年6月30日，擬議目標資產價值計算的現金轉換金額為36、365.7529萬元），明軍集團對上述損失賠償金額的支付承擔連帶責任。

②自2021年12月1日至第一次仲裁請求履行完畢后，惠富奇吉按月200萬元的標準向劉中一支付賠償金(臨時計算至2022年10月31日為2200萬元)，明君集團對上述賠償金的支付承擔連帶責任。

③惠福奇吉根據同期貸款市場報價利率向劉忠義支付違約金，自月度補償之日至補償之日（臨時計算至2022年11月23日38.49萬元），明軍集團對上述違約金的支付承擔連帶責任。

④惠福奇吉和明君集團承擔本案仲裁費、保全費、財產保全保險費(1.54萬元)。

2) 2023年4月10日，成都仲裁委員會發(fā)布《仲裁裁決書》[(2018)第1410號](以下簡稱《裁決書》)，主要內容如下:

① 自本裁決送達之日起10日內，被申請人廣州惠福奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)向申請人劉忠義支付2021年12月1日至2023年3月31日(16個月)的3200萬元補償金。

② 被申請人廣州惠福奇吉投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）自本裁決送達之日起十日內，按同期貸款市場報價利率向申請人劉忠義支付逾期違約金。

③ 被申請人明軍集團科技有限公司對上述(1)、(二)項債務與被申請人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)承擔連帶清償責任。

④ 被申請人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)、明軍集團科技有限公司自本裁決送達之日起十日內，向申請人劉忠義賠償15900元的保全費和保全費。

⑤ 本案駁回申請人劉中一的其他仲裁請求。

3) 截至目前，本案司法拍賣信息尚未收到。

(4)1071年仲裁案件的基本情況及最新進展

1)2023年5月16日，由于劉中一與被申請人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)，惠富奇奇持有公司剩余的2.960萬股再次被輪候凍結。、申請人劉忠一向四川省成都高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院申請財產保全糾紛，明軍集團科技有限公司。被申請人廣州惠富奇奇投資合伙企業(yè)(有限合伙)、明軍集團科技有限公司名下的財產在3.8萬元、36個月內保全。擔保人浙商財產保險有限公司四川分公司出具書面保單保函，在3.8萬元、萬元、萬元范圍內為訴前保全提供擔保。

2)2023年5月23日，惠福奇吉收到成都仲裁委員會《答辯通知書》和《仲裁申請書》。成都仲裁委員會已受理劉中義與惠福奇基申請仲裁的證券交易合同糾紛案(2023)第1071號[以下簡稱“1071案”。申請人劉中義仲裁請求:

①2015年11月25日，申請人劉中一、被申請人惠富奇姬、明軍集團簽署了協(xié)議；

②要求被申請人惠富奇吉賠償因未履行擬議資產交付義務而給申請人劉中一造成的損失381、013、731元(大寫3.8億101萬3.73萬元)。

③請求裁決被申請人明軍集團對第二次仲裁請求項下惠富奇吉欠申請人劉中義的債務承擔連帶責任。

④申請人共同承擔本案仲裁費、財產保全費5000元、財產保全費10萬元。

3)到目前為止，除上述情況外，本案沒有其他最新進展。

(5)惠富奇跡的債務風險和流動性風險

惠福奇奇回答說，自有資金已用于轉讓匯源通信4000萬股，無其他流動性資產。除協(xié)議產生的仲裁訴訟和案件執(zhí)行外，其他債務風險尚未發(fā)現。

（6）結合上述仲裁案件和拍賣的最新進展、債務風險和流動性風險，解釋上述事項對貴公司生產經營的實際影響。

公司和惠福琪琪是獨立的主體，雙方在資產、業(yè)務、財務、機構等方面都是獨立的。惠福琪琪沒有參與公司的日常生產經營管理活動。同時，在回復中，公司股東繼續(xù)依法行使股東權利，履行股東義務，參加股東大會審議公司重大事項。因此，到目前為止，公司認為上述仲裁案件和拍賣的最新進展、債務風險和流動性風險不會影響公司的生產經營和財務數據。

(7)貴公司股份后續(xù)是否有進一步司法拍賣的風險，貴公司控制權是否有變更或不穩(wěn)定的風險，貴公司擬采取的具體解決方案是解決凍結拍賣股份的問題。

1) 貴公司股份后續(xù)是否存在進一步司法拍賣的風險

惠富奇姬持有公司4000萬股，全部被司法凍結。截至目前，公司持有的1040萬股已于2023年5月16日被司法拍賣。根據阿里拍賣平臺發(fā)布的《網上競價成功確認書》，用戶名蔣國祥在競價中以最高應價獲勝。目標網上拍賣交易價格為人民幣129、721、600元(大寫:1.2億九百七撿2.1萬元)，拍賣結果不足以全額償還“1153號”和“裁決書”。因此，有進一步被司法拍賣的風險。

2)貴公司的控制權是否存在變更或不穩(wěn)定的風險

①公司目前的控制權

A法律法規(guī)對公司控股股東的有關規(guī)定

a《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(二)項規(guī)定:

“（2）控股股東是指其出資占有限責任公司總資本的50%以上或股份占有限公司總股本的50%以上的股東；雖然出資或持有股份的比例不到50%，但其出資或持有股份的表決權足以對股東大會和股東大會的決議產生重大影響。”

b、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年修訂)第15.1條第(3)項規(guī)定:

控股股東：指擁有上市公司控制權的股東。

c.《上市公司收購管理辦法》(2020年修訂)第八十四條規(guī)定:“有下列情形之一的，有上市公司控制權:

(一)投資者是持有上市公司50%以上股份的控股股東；

(二)投資者實際控制上市公司30%以上的股票表決權；

(三)投資者可以通過實際控制上市公司股份的表決權來決定董事會半數以上成員的選擇；

(四)投資者對上市公司股份表決權的實際控制足以對股東大會的決議產生重大影響；

(五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。”

d.《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號主板上市公司規(guī)范化運作第4.1.第二條第二款規(guī)定：

“上市公司應客觀、謹慎、真實、準確地確定上市公司控制權的所有權，根據股東持股比例、董事會成員及其推薦和提名主體、過去決策的實際情況、股東之間的一致行動協(xié)議或協(xié)議、表決權委托等，無正當合理理由不得認定為無控股股東和實際控制人。”

B、股東持股比例、董事會成員組成、推薦、提名主體、股東大會表決、一致行動協(xié)議或協(xié)議、表決權委托安排

a.股東持股

截至2023年3月31日，公司前10名股東及其持股情況如下：

單位：股

■

b.現任董事會成員構成、推薦和提名主體

第十二屆董事會(任期三年，為2022年6月24日至2025年6月23日)由5名董事組成，其中獨立董事2名，非獨立董事3名。具體情況如下:

■

c.股東大會近三年表決(2020年5月30日至2023年5月30日)

■

惠福琪琪現持有公司4000萬股，拍賣后股票轉讓后將持有公司2960萬股。根據公司股東大會近三年的投票情況，惠福琪琪在股票拍賣前后對公司股東大會的決策產生了重大影響。

c.股東之間的一致行動協(xié)議或協(xié)議以及表決權的委托安排

2023年3月28日，公司分別向持有5%以上股份的股東發(fā)出《關于2022年年度報告涉及相關事項的核查函》，要求其核實是否與其他前十名股東有一致行動或關聯關系、表決權委托安排等。，并回復說:與其他前十名股東沒有一致行動或關聯關系；沒有一致行動關系或協(xié)議，表決權委托安排。

目前惠富奇姬的持股比例為20.68%。雖然拍賣股票轉讓完成后，其持股比例將降至15.302%，但仍是公司最大的股東。公司第十二屆董事會由五名成員組成，其中四名由惠富奇吉提名。考慮公司股份數量和持股比例、董事的推薦和提名權、股東大會決策的實質性影響、股東對一致行動關系的回復、表決權委托安排的核實。該公司認為，到目前為止，該公司的控制權還沒有改變，惠福奇吉仍然是該公司的控股股東。

②公司控制權是否存在變更或不穩(wěn)定的風險

拍賣股份轉讓完成后，惠富奇吉的持股比例將降至15.302%，與第二大股東鼎云科技持股14.10%相比，持股比例為1.202%。從法院執(zhí)行網公開立案信息查詢中了解到，明軍集團已向成都市中級人民法院申請執(zhí)行119、819、176.00元。按2023年6月9日收盤價13.72元計算，1340起案件需執(zhí)行8、733、177股，占公司總股份的4.51%。如果明軍集團在后期成功申請司法拍賣，輝富奇奇的持股比例可能會降至10.792%，失去最大股東地位；目前，劉中義已另行向成都市仲裁委員會提出1071起案件，要求裁決“終止協(xié)議，輝富奇奇支付381。如果劉中一勝訴，繼續(xù)向法院申請執(zhí)行1153案、1410案、1071案的債權，并申請司法拍賣惠富奇吉持有的公司剩余股份，也將導致公司最大股東的變更。綜上所述，公司控制權存在變更或不穩(wěn)定的風險。

(8)為解決所持股份凍結拍賣的問題，惠富奇姬擬采取具體措施。

惠福奇奇回答說，他將按照法律法規(guī)履行成都仲裁委員會發(fā)布的1340、1153仲裁案件的裁決，公司股份在司法拍賣后償還債務。

四川匯源光通信有限公司

董 事 會

二〇二三年六月九日