企業頻道
中航直升飛機有限責任公司有關發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易看漲期權產權過戶進行的通知
本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
為進一步實現直升飛機業務流程的整合，推動上市企業高質量發展的，中航直升飛機有限責任公司（下稱“企業”）擬發行股份購買昌河直升機工業生產（集團公司）有限公司和哈爾濱飛機工業生產集團有限責任公司100%股份并募集配套資金（下稱“本次交易”）。
企業已接收中國證監會（下稱“證監會”）頒發的《關于同意中航直升機股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監批準〔2024〕173號），具體內容詳見公司在2024年2月2日上海證券交易所網址發布的公告（公示序號：2024-002）。公司收到中國證監會的申請注冊批復后，積極推動本次交易的執行事項。截至本公告日，本次交易之標的資產的過戶以及相關工商變更登記、辦理備案事項已經完成，詳情如下：
一、本次交易的執行情況
（一）標的資產的產權過戶及交收
截至本公告日，本次交易涉及到的看漲期權交收及過戶已辦理完畢，哈爾濱飛機工業生產集團有限責任公司（下稱“哈飛集團”）100%股份、昌河直升機工業生產（集團公司）有限公司（下稱“昌飛集團”）100%股份已經完成交收產權過戶，公司已經合理合法獲得看漲期權，哈飛集團及昌飛集團已經成為公司全資子公司。
（二）本次交易的有關后面事宜
1、依據本次交易有關協議的約定，企業有待聘用審計公司對標的公司開展內控審計，并提交專項審計報告，明確財產評估基準日至股權交割日期內標的公司所產生的損益表，并依據內控審計結論實行本次交易協議中有關銜接期間損益所屬的相關承諾。
2、企業有待依照本次交易有關協議的約定向相關關聯方發行股份，并按照國家有關規定申請辦理本次交易新增加股權的有關備案、發售辦理手續。
3、企業有待在證監會批復的期限內適時發行股份募集配套資金，并按照國家有關規定申請辦理上述情況發售涉及到新增加股權的有關備案、發售辦理手續。
4、企業有待就本次交易涉及到的增加注冊資本事宜修改公司章程并登記工商變更登記、辦理備案。
5、企業、標的公司及相關各方有待繼續履行合同本次交易的相關合同、協議書及服務承諾。
6、公司及其他交易各方需根據法律法規的需求就本次交易不斷履行信息披露義務。
二、有關本次交易看漲期權產權過戶狀況中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問建議
企業本次交易的獨立財務顧問中國國際金融有限責任公司于2024年3月13日出具了《中國國際金融股份有限公司關于中航直升機股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》，覺得：
“1、本次交易的實施步驟依法履行法律規定的管理決策、審核、核準程序，合乎《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等有關法律法規的需求。
2、截至本核查意見出具日，本次交易看漲期權已產權過戶至發售公司名下，上市企業已合理合法擁有標的公司股份，看漲期權產權過戶程序合法、合理。
3、在相關各方根據其簽訂的協議和所作出的有關服務承諾徹底執行分別責任的情形下，本次交易后面事項執行不會有實際性法律法規阻礙。”
（二）稅務顧問建議
企業本次交易的稅務顧問中航證券有限公司于2024年3月13日出具了《中航證券有限公司關于中航直升機股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶情況之財務顧問核查意見》，覺得：
“1、本次交易的實施步驟依法履行法律規定的管理決策、審核、核準程序，合乎《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等有關法律法規的需求。
2、截至本核查意見出具日，本次交易看漲期權已產權過戶至發售公司名下，上市企業已合理合法擁有標的公司股份，看漲期權產權過戶程序合法、合理。
3、在相關各方根據其簽訂的協議和所作出的有關服務承諾徹底執行分別責任的情形下，本次交易后面事項執行不會有實際性法律法規阻礙。”
（三）律師顧問建議
企業本次交易的律師顧問北京競天公誠法律事務所于2024年3月13日出具了《北京市競天公誠律師事務所關于中航直升機股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割情況的法律意見書》，覺得：
“（一）本次交易計劃方案內容符合法律、法規及行政規章及其中直股份《公司章程》的相關規定；
（二）截至本法律服務合同出示之時，本次交易已執行必需許可的或授權程序流程，取得了的有關準許或授權均是真實有效，本次交易依規可以實施；
（三）截至本法律服務合同出示之時，此次交易中心涉標的資產的變動登記已辦理完畢；
（四）在相關各方根據其簽訂的協議和所作出的有關服務承諾全面履行分別責任的情形下，本法律服務合同第四部分所述后面事項執行不會有實際性法律法規阻礙。”
特此公告。
中航直升飛機有限責任公司股東會
2024年3月14日
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