證券代碼:601168證券簡稱:西部礦業(yè)編號:2023-0344

西部礦業(yè)有限公司

關(guān)于上海證券交易所關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月14日，公司收到上海證券交易所關(guān)于西部礦業(yè)有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的詢價(jià)函(上海證券交易所公函[2023]0702號，以下簡稱“詢價(jià)函”)。根據(jù)詢價(jià)函的要求，公司積極核實(shí)相關(guān)問題，現(xiàn)回復(fù)如下:

1、根據(jù)公告，泰豐主要從事鋰離子電池材料的生產(chǎn)加工，通過子公司東臺鋰資源（以下簡稱“鋰資源公司”）持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦。相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)的有效期為 2 年（2020 年 11 月15 日至 2022 年 11 月 15 日)已向自然資源部提交采礦權(quán)申請延期相關(guān)資料，并取得受理通知書。2022 年，公司以對價(jià) 33.43 向西礦集團(tuán)購買其持有的鋰資源公司1億元 鋰資源公司持續(xù)推進(jìn)鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目27%股權(quán)。請補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展和可比公司情況，量化泰豐先行核心技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用；（2）相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請的當(dāng)前進(jìn)展是否存在障礙；（3）鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目的具體開發(fā)進(jìn)度是否符合預(yù)期；（4）泰豐先行的主要客戶是否相關(guān)、可持續(xù)。

回復(fù)：

(一)結(jié)合同行業(yè)的技術(shù)發(fā)展和可比公司的情況，量化泰豐核心技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用

據(jù)公開資料顯示，2022年磷酸鐵鋰出貨量排名前十的企業(yè)是湖南裕能、德國納米、常州鋰源、融通高科技、萬潤新能、安達(dá)科技、國軒高科技、江西升華、重慶特瑞、東勝，上述企業(yè)市場份額達(dá)到89.1%。東圣先行是泰豐先行控股股東。東勝先行在正極材料布局20多年，其磷酸鐵鋰主要生產(chǎn)基地位于西寧，即泰豐先行，早期產(chǎn)能約2.5萬噸/年。2023年5月，泰豐新建的一期16萬噸/年磷酸鐵鋰、鈷酸鋰、三元正極材料生產(chǎn)線已投料試生產(chǎn)，未來市場份額將大幅增加。目前，泰豐先行及其子公司已獲得電池正極材料、鹽湖鋰提升技術(shù)等80多項(xiàng)授權(quán)專利，產(chǎn)品研發(fā)處于行業(yè)前列；研發(fā)、產(chǎn)品、技術(shù)、銷售渠道成熟，可持續(xù)發(fā)展能力強(qiáng)。隨著新能源汽車和儲能產(chǎn)業(yè)的快速增長，電池材料的發(fā)展將繼續(xù)實(shí)現(xiàn)持續(xù)的高增長。

（2）相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請的當(dāng)前進(jìn)展是否存在障礙

稀土、鋰、鉀鹽等戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源開采項(xiàng)目的采礦權(quán)證，按照國家礦產(chǎn)資源管理有關(guān)規(guī)定，由自然資源部辦理。采礦權(quán)人在采礦權(quán)證書有效期屆滿前，根據(jù)管理權(quán)限向自然資源管理部門申請延期，提交儲量驗(yàn)證報(bào)告、環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告、環(huán)境保護(hù)、土地恢復(fù)管理和土地復(fù)墾報(bào)告，并支付采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收入憑證，經(jīng)省級自然資源管理部門同意，最終由自然資源部辦理采礦權(quán)證書。2022年10月，自然資源部受理了鋰資源公司在格爾木市東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀采礦權(quán)延續(xù)申請，材料齊全。鋰資源公司已收到受理收據(jù)。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)礦業(yè)權(quán)的法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件，繼續(xù)采礦權(quán)沒有障礙。

(三)鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目的具體開發(fā)進(jìn)度是否符合預(yù)期

鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目由泰豐先行控股子公司鋰資源公司依托東臺吉乃爾鹽湖資源開發(fā)建設(shè)，東臺吉乃爾鹽湖已探明氯化鋰儲量 284.78 萬噸、硼酸 163.79 氯化鉀，萬噸 1,828.91 該項(xiàng)目于2016年7月在青海省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)備案，年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰，年產(chǎn)30萬噸鉀肥(硫酸鉀)、年產(chǎn)3萬噸硼酸的生產(chǎn)裝置及配套工程。目前形成年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線，水電路、管網(wǎng)設(shè)施按年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰產(chǎn)能建設(shè)。硼酸和硫酸鉀生產(chǎn)線尚未建成。后期將根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行規(guī)劃和建設(shè)，擴(kuò)建計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)度將不確定。

(四)泰豐的主要客戶情況，是否有相關(guān)關(guān)系，是否可持續(xù)

泰豐是中國為數(shù)不多的能生產(chǎn)磷酸鐵鋰、三元、鈷酸鋰三種正極材料的綜合性企業(yè)之一。磷酸鐵鋰、鈷酸鋰和三元正極材料是新能源電池的重要原料。磷酸鐵鋰產(chǎn)品位于中國第一梯隊(duì)。正極材料生產(chǎn)基地建成30萬噸/年后，磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等產(chǎn)品產(chǎn)量居全國前列。其主要客戶是國內(nèi)外大型鋰電池制造商。近年來，中國新能源汽車市場滲透率從2020年的6.2%增長到目前的30%以上。動(dòng)力電池行業(yè)快速增長，裝機(jī)規(guī)模持續(xù)領(lǐng)先，出口份額持續(xù)增長，技術(shù)水平顯著提高，產(chǎn)業(yè)體系不斷完善，全球競爭力持續(xù)提升。泰豐先行產(chǎn)品已被市場驗(yàn)證，并得到廣泛認(rèn)可，具有可持續(xù)性。

二、公告顯示，本次交易的對價(jià)是根據(jù)泰豐先行的評估價(jià)值確定的。采用收益法和市場法進(jìn)行評估，最終選擇收益法的評估結(jié)果。在本次評估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價(jià)值的評估值 138.1 評估增值率1億元 88.15%。請補(bǔ)充披露：（1）交易對手是否在一定期限內(nèi)提供交易目標(biāo)的利潤擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或回購承諾。如未提供，請說明具體原因，是否采取相關(guān)保護(hù)措施，是否有利于保護(hù)上市公司的利益和中小股東的合法權(quán)益。(2)利用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目及具體原因及關(guān)鍵參數(shù)的選擇依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性。

回復(fù)：

（1）交易對手是否在一定期限內(nèi)提供交易對象的利潤擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或回購承諾，請說明具體原因，是否采取相關(guān)擔(dān)保措施，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益

西礦集團(tuán)公開上市轉(zhuǎn)讓持有泰豐先行6.29%股權(quán)，對所有意向受讓人條件一致，不向任何特定投資者作出收益承諾和回購條款。公司計(jì)劃以上市底價(jià)投標(biāo)股權(quán)目標(biāo)，能否成功退市不確定。2020-2022年泰豐先行凈利潤分別為 10、433.73萬元、86、563.89萬元、432、464.75萬元。本次轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)評估價(jià)值為87,846.1921萬元，上市底價(jià)為79,061.57289萬元，低于評估價(jià)值8,784.61921萬元。公司以上市底價(jià)參與投標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)較小，可以保護(hù)上市公司的利益和中小股東的合法權(quán)益。

隨著我國能源結(jié)構(gòu)的調(diào)整和新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，新能源汽車和電化學(xué)儲能產(chǎn)業(yè)繼續(xù)快速增長，對磷酸鐵鋰等電池材料的需求不斷增加，泰豐的產(chǎn)能大幅提高，將為公司帶來良好的投資回報(bào)。如果公司成功投標(biāo)，將繼承泰豐西礦集團(tuán)的相關(guān)股東權(quán)益和監(jiān)事席位，確保公司及時(shí)了解其生產(chǎn)經(jīng)營狀況，維護(hù)股東權(quán)益。

(二)利用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目及具體原因和關(guān)鍵參數(shù)的選擇依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性

利用收益法對增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行評估，是泰豐先行股東的全部權(quán)益價(jià)值，并以合并口徑進(jìn)行整體評估。

增值評估的主要原因如下：

1. 泰豐先行擁有8家子公司。經(jīng)過多年的經(jīng)營，子公司實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的增加，產(chǎn)生了相關(guān)客戶資源、人力資源、市場拓展能力等賬面未記錄的無形資產(chǎn)，而泰豐先行單一財(cái)務(wù)報(bào)表中子公司的賬面價(jià)值僅為投資成本，賬面價(jià)值未能客觀反映子公司的價(jià)值；

2. 收入法通過對泰豐先行的歷史經(jīng)營業(yè)績、自身競爭優(yōu)劣、發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢的綜合分析，對泰豐先行的未來收入進(jìn)行了預(yù)測，并在此基礎(chǔ)上以現(xiàn)金流折現(xiàn)模型計(jì)算評估結(jié)果，充分體現(xiàn)了泰豐先行的盈利能力，全面合理地反映了泰豐先行股東的全部權(quán)益價(jià)值；泰豐先行的鋰資源生產(chǎn)基地位于青海格爾木。具有采礦權(quán)的青海東臺吉乃爾鹽湖資源儲量大，探明氯化鋰儲量大 284.78 萬噸、硼酸 163.79 氯化鉀，萬噸 1828.91 1萬噸是我國鋰、硼、鉀等礦產(chǎn)資源的綜合性超大型鹵水礦床。正極材料板塊生產(chǎn)基地位于西寧、泰安等地。泰豐先行所屬企業(yè)在動(dòng)力電池和三元電池正極材料領(lǐng)域掌握了許多前瞻性和戰(zhàn)略性的關(guān)鍵核心技術(shù)，為產(chǎn)品升級提供了取之不盡的動(dòng)力，為泰豐先行奠定了行業(yè)領(lǐng)先地位。高能量密度磷酸鐵鋰產(chǎn)品、鎳鈷錳三元材料、鈷酸鋰已廣泛應(yīng)用于國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)。評估結(jié)果涵蓋了無形資產(chǎn)的價(jià)值，如技術(shù)積累、客戶資源、人力資源、市場擴(kuò)張能力等。

關(guān)鍵參數(shù)在收益法評價(jià)中的選擇依據(jù)：

1. 合理分析收入增長率

泰豐主要生產(chǎn)和銷售鋰資源。業(yè)務(wù)分類包括：磷酸鐵鋰、三元材料、鈷酸鋰、基膜、碳酸鋰和鉀肥。

泰豐先行歷史年度收入如下：

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從上表可以看出，企業(yè)收入在歷史時(shí)期增長迅速。

預(yù)測期考慮到鋰相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格在2022年處于高點(diǎn)，結(jié)合行業(yè)周期和供需周期，考慮到預(yù)測期2023-2025年產(chǎn)品銷售價(jià)格的一定比例下降。企業(yè)產(chǎn)品銷售逐年增加，2022-2024年企業(yè)繼續(xù)投入資本支出，擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)能規(guī)模。考慮到銷量的增長和產(chǎn)品銷售價(jià)格的下降，2023年和2024年的收入略有下降，2025年至2027年的收入略有上升。營業(yè)收入和增長率的預(yù)測期如下：

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考慮到謹(jǐn)慎，評估機(jī)構(gòu)假設(shè)在評估基準(zhǔn)日5年后達(dá)到生產(chǎn)期較長。磷酸鐵鋰的主要產(chǎn)品歷史和預(yù)測產(chǎn)量如下：

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2. 合理分析毛利率和凈利率

歷史時(shí)期泰豐的毛利水平如下：

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從上表可以看出，歷史時(shí)期企業(yè)毛利率和凈利率波動(dòng)較大，主要受磷酸鐵鋰價(jià)格波動(dòng)的影響。2022年產(chǎn)品價(jià)格處于高點(diǎn)，2020年產(chǎn)品價(jià)格處于低點(diǎn)。

預(yù)測期產(chǎn)品價(jià)格考慮了一定比例的價(jià)格下降，毛利率和凈利率水平相應(yīng)下降，預(yù)測期毛利率和凈利率如下：

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綜上所述，本次采用收益法評估中的參數(shù)選擇及相關(guān)評估是合理的。

三、公告顯示，公司控股股東西礦集團(tuán) 2020 年通過增資 5 泰豐先行持有1億元 6.29%股權(quán)。現(xiàn)公司擬以 7.9 上述泰豐首次參與上述1億元掛牌底價(jià)的競爭 6.29%股權(quán)。請補(bǔ)充披露：（1）高溢價(jià)收購泰豐股東的交易背景和主要考慮因素；（2）解釋如何實(shí)現(xiàn)公司與泰豐股東的協(xié)調(diào)，結(jié)合泰豐股東的董事會(huì)組成和業(yè)務(wù)決策機(jī)制，促進(jìn)公司的發(fā)展；（3）請結(jié)合 2020 泰豐主要產(chǎn)品的市場價(jià)格自今年以來一直在波動(dòng)，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因和合理性。

回復(fù)：

(1)泰豐先行參股權(quán)的交易背景及主要考慮因此次高溢價(jià)向控股股東收購

計(jì)劃通過競爭泰豐的部分股權(quán)，進(jìn)一步布局新能源電池正極材料行業(yè)，逐步形成從鹽湖鋰資源開發(fā)到電池正極材料生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)入青海省加快國家清潔能源產(chǎn)業(yè)高地建設(shè)戰(zhàn)略，符合公司加強(qiáng)鹽湖產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

（2）結(jié)合泰豐先行董事會(huì)的組成和業(yè)務(wù)決策機(jī)制，說明如何實(shí)現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)，促進(jìn)西部集團(tuán)承擔(dān)上述股權(quán)后公司的發(fā)展

泰豐首先按照《公司法》和《公司章程》設(shè)立董事會(huì)，由五名董事組成；監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。如果公司成功投標(biāo)，作為泰豐的股東，公司將積極行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，繼承西礦集團(tuán)監(jiān)事席位，依法行使泰豐的監(jiān)事權(quán)利，監(jiān)督其生產(chǎn)經(jīng)營，保護(hù)股東權(quán)益。公司將逐步積累鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)鹽湖產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，加強(qiáng)鹽湖產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)公司的發(fā)展。

(三)請結(jié)合 2020 自2000年以來，泰豐率先推出了主要產(chǎn)品的市場價(jià)格波動(dòng)，量化了目標(biāo)資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因和合理性

泰豐的主要產(chǎn)品是磷酸鐵鋰。通過查詢同花順數(shù)據(jù)，2020年以來的“市場價(jià)格:磷酸鐵鋰(動(dòng)力型)：國內(nèi)價(jià)格波動(dòng)如下：

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2020年，西礦集團(tuán)通過增資5億元持有泰豐6.29%的股權(quán)，現(xiàn)計(jì)劃以79061.57289萬元參與泰豐的競買豐先行股權(quán)6.29%，股權(quán)價(jià)值增值率58%；2023年泰豐先行主要產(chǎn)品價(jià)格較2020年上漲211%，泰豐先行主要產(chǎn)品價(jià)格增長率高于泰豐先行權(quán)益價(jià)值。本次評估價(jià)格為2022年8月至12月14.2萬元/噸，2023年8.4萬元/噸，2024年5.88萬元/噸，2025年及以后4.70萬元/噸。

此外，收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)實(shí)收出資比例，交易標(biāo)的的相應(yīng)權(quán)益價(jià)值為87000元、846.1921萬元，投標(biāo)底價(jià)為79061.57289萬元，低于評估價(jià)值8784.61921萬元。同時(shí)，從評估基準(zhǔn)日到交付日轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的的相應(yīng)收入由受讓人享有。

綜上所述，標(biāo)的股權(quán)估值是合理的。

特此公告。

西部礦業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月21日