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明新旭騰新型材料有限責任公司 有關一部分約束性股票回購注銷執行公示
證券代碼：605068證券簡稱：明新旭騰公示序號：2023-058
可轉債編碼：111004可轉債通稱：明新轉債
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
●回購注銷緣故：因為公司2022年度企業方面銷售業績沒有達到績效考評總體目標，涉及4名激勵對象在第一個解除限售期不符合解除限售要求的20億港元員工持股計劃由企業回購注銷。回購價格為17.33元/股再加上金融機構同時期存款利率總和。
●此次注銷股份的相關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
1、2023年04月19日，明新旭騰新型材料有限責任公司（下稱“企業”）召開第三屆股東會第十三次會議第三屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，依據《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）及《明新旭騰新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”）的相關規定，允許復購并銷戶激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計20億港元。公司獨立董事對相關事宜發布了單獨建議。此次事宜早已企業2021年第三次股東大會決議受權董事會確定，不用遞交股東大會審議。上海錦天城律師事務所出具了有關的法律意見書。主要內容詳細公司在2023年04月21日公布的《明新旭騰關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》（2023-036）。
2、依據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、政策法規、行政規章的相關規定，企業已就此次約束性股票回購注銷事宜依法履行通告債務人程序流程，于2023年04月21日，企業公布了《明新旭騰關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》（2023-042），迄今公告期己滿45天，期內并沒有接到一切債務人對這次提案提出質疑的現象，也沒有收到一切公司債權人向領導明確提出償還債務或是提供相關擔保規定。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據
依據《激勵計劃》的有關規定：“本激勵計劃第一次授于的限制性股票解除限售相對應的考評本年度為2022年-2024年三個會計期間，每一個會計期間考評一次。企業績效考評總體目標見下表所顯示：
注：以上“純利潤”指標值指經審計的歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤，并且以去除本激勵計劃考核期內部原因企業實行股權激勵方案或股權激勵計劃等鼓勵事宜所產生的鼓勵成本危害以后的值做為測算根據。
企業未達到以上績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷，回購價格為授于價錢再加上金融機構同時期存款利率。
結合公司2022年度經審計的財務報表，去除因為公司執行股權激勵方案或股權激勵計劃等鼓勵事宜所產生的鼓勵成本危害以后的歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤沒有達到第一個解除限售期企業方面的績效考評總體目標。依據《激勵計劃》，企業對第一個解除限售期無法解除限售的員工持股計劃總計20億港元開展回購注銷。
（二）此次回購注銷的工作人員、總數
此次回購注銷員工持股計劃涉及到執行董事兼副總劉賢軍老先生、執行董事胥興春女性、副總沈丹女性及副總趙成進老先生4人，總計擬回購注銷員工持股計劃20億港元；此次回購注銷結束后，剩下股權激勵計劃員工持股計劃40億港元。
（三）回購注銷分配
目前已經在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司開設了復購專用型股票賬戶并向提交了此次回購注銷有關申請辦理，預估此次員工持股計劃于2023年06月15日進行回購注銷，企業后期將依法處理有關工商變更登記辦理手續。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業公司股權結構變化情況如下所示：
注1：之上公司股權結構為截止到2023年05月31日的公司股本狀況，此次回購注銷結束后，不會造成公司控股股東及實控人產生變化，企業股份遍布仍具有企業上市條件；
注2：此次回購注銷結束后，企業公司股權結構的變化情況以美國證劵登記結算有限責任公司上海分公司開具的公司股權結構表為標準。
四、表明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開是否滿足法律法規、政策法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定與公司股權激勵方案、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。
鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。
五、法律意見書的結論性意見和建議
1、此次回購注銷及本次調整事項已獲得了目前必須的準許和受權，合乎《管理辦法》和《激勵計劃》等有關規定；
2、此次回購注銷的主要原因、數量及價格符合《管理辦法》和《激勵計劃》等有關規定；
3、此次回購注銷的實行已執行目前必需的通知、設立專用賬戶及提交回購注銷申請辦理等司法程序，企業有待依法處理此次回購注銷后續辦理手續并履行信息披露義務。
特此公告。
明新旭騰新型材料有限責任公司
股東會
2023年06月13日
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