證券代碼：601133證券簡稱：柏誠股份公告編號：2023-022

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第七次會議于2023年06月20日以現(xiàn)場方式召開，會議通知已于2023年06月16日通過郵件的方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席李彬玨女士主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　(一)審議通過《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次增加全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司與公司共同作為募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，有利于提高募集資金的使用效率，加快募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，不存在改變或變相改變募集資金投資項(xiàng)目或損害公司股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　(二)審議通過《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體、以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目，是公司基于發(fā)展規(guī)劃的審慎決策，有助于募投項(xiàng)目的順利進(jìn)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變或變相改變募集資金投資項(xiàng)目或損害公司股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(三)審議通過《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署四方監(jiān)管協(xié)議，是公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司提供借款的需要，符合法律法規(guī)及募集資金管理的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(四)審議通過《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司全體股東利益。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：601133證券簡稱：柏誠股份公告編號：2023-019

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司關(guān)于增加募

　　投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬增加全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司（以下簡稱“工一智造”）作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體，與公司共同實(shí)施“裝配式機(jī)電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）。

　　●公司擬將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實(shí)繳出資，以共同實(shí)施募投項(xiàng)目。

　　●公司擬采用無息借款方式向全資子公司工一智造提供募集資金，用于募投項(xiàng)目實(shí)施，借款額度不超過人民幣1.80億元，借款期限為自實(shí)際借款之日起3年，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，借款到期后可續(xù)借或提前償還。全資子公司工一智造開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。

　　●履行的審議程序：公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了無異議的核查意見。

　　●本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]579號文），公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）130,000,000股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣11.66元，募集資金總額人民幣1,515,800,000.00元，扣除不含稅的發(fā)行費(fèi)用人民幣155,109,564.43元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,360,690,435.57元。容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2023年4月4日出具了容誠驗(yàn)字[2023]230Z0076號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　公司開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，對募集資金實(shí)行專戶存儲管理，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶所在銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項(xiàng)目情況

　　截至本公告披露日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目具體情況如下：

　　單位：萬元

　　注：裝配式機(jī)電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目分二期建設(shè)，其中一期建設(shè)內(nèi)容包括：（1）裝配式模塊化生產(chǎn)項(xiàng)目；（2）研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。本次募集資金用于一期項(xiàng)目建設(shè)。

　　三、關(guān)于增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的相關(guān)情況

　　（一）本次增加全資子公司作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體的基本情況

　　為優(yōu)化公司資源配置，進(jìn)一步明確各業(yè)務(wù)板塊的定位和發(fā)展方向，提升公司核心競爭力，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展，公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，同意增加全資子公司工一智造作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體。具體情況如下：

　　除新增公司全資子公司工一智造作為實(shí)施主體外，前述募投項(xiàng)目的計(jì)劃投資總額、募集資金投入金額、建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施地點(diǎn)等均未發(fā)生變化。

　　公司首發(fā)上市募投項(xiàng)目的原實(shí)施主體為公司，本次增加全資子公司工一智造與公司共同作為募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，有利于提高募集資金的使用效率，加快募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度。

　　（二）本次增加的募投項(xiàng)目實(shí)施主體的基本情況

　　公司已于2023年6月15日辦理全資子公司的名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，最終名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)。公司擬設(shè)立的全資子公司具體情況如下：

　　1、公司名稱：工一智造科技（無錫）有限公司（暫定，最終名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)）；

　　2、注冊資本：人民幣壹億元整；

　　3、公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；

　　4、法定代表人：過建廷；

　　5、注冊地址/主要生產(chǎn)經(jīng)營地：江蘇省無錫市濱湖區(qū)合歡東路20號；

　　6、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：軟件開發(fā)；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；銷售代理；機(jī)械零件、零部件銷售；機(jī)械零件、零部件加工；制藥專用設(shè)備制造；制藥專用設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；住房租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　以上信息最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)。

　　四、本次向全資子公司出資以實(shí)施募投項(xiàng)目的相關(guān)情況

　　鑒于公司擬增加全資子公司工一智造作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體，與公司共同實(shí)施“裝配式機(jī)電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，公司擬將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實(shí)繳出資。該等非貨幣資產(chǎn)出資按相關(guān)規(guī)定履行資產(chǎn)評估程序，以非貨幣資產(chǎn)實(shí)繳工一智造的出資額（計(jì)入工一智造實(shí)收資本的金額）由公司董事會授權(quán)管理層在不高于非貨幣資產(chǎn)評估值的范圍內(nèi)具體確定。

　　五、以募集資金向全資子公司工一智造提供借款的具體情況及原因

　　為滿足募投項(xiàng)目實(shí)施的資金需求，保證項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施過程中對募集資金的規(guī)范管理和高效利用，公司擬使用募集資金向全資子公司工一智造提供總額不超過1.80億元的無息借款，專項(xiàng)用于推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)和實(shí)施。

　　上述借款期限為自實(shí)際借款之日起3年，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，授權(quán)到期后經(jīng)總經(jīng)理審批可續(xù)借或提前償還，董事會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)上述借款事項(xiàng)的具體實(shí)施。

　　六、募集資金專戶的開立

　　2023年6月20日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。為確保募集資金使用安全，全資子公司工一智造將開立募集資金專戶，并與公司、存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議，嚴(yán)格按照募集資金管理相關(guān)法律法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定實(shí)施監(jiān)管。

　　董事會同意授權(quán)公司董事長簽署前述募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。公司將監(jiān)督全資子公司工一智造嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》的要求規(guī)范使用募集資金。

　　七、本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目對公司的影響

　　公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體，是公司從自身業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需求出發(fā)，除新增公司全資子公司作為實(shí)施主體外，前述募投項(xiàng)目的計(jì)劃投資總額、募集資金投入金額、建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施地點(diǎn)等均未發(fā)生變化，并未改變或變相改變募集資金的投資方向，不屬于募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更以及變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)要求，有利于公司優(yōu)化資源配置，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于降低公司的營運(yùn)成本，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

　　公司也將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，科學(xué)合理決策，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部和外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法有效，實(shí)現(xiàn)公司與投資者利益最大化。

　　八、履行的審批程序

　　公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議并通過《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意增加全資子公司工一智造作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體，與公司共同實(shí)施募投項(xiàng)目；同意公司將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實(shí)繳出資，以共同實(shí)施募投項(xiàng)目；同意公司采用無息借款方式向全資子公司工一智造提供募集資金，借款額度不超過人民幣1.80億元；同意全資子公司工一智造開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。

　　公司獨(dú)立董事對本事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司對上述事項(xiàng)出具了明確的核查意見。公司本次以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組，本次募投項(xiàng)目增加實(shí)施主體、以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

　　九、專項(xiàng)意見說明

　　（一）獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司增加全資子公司工一智造作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體，與公司共同實(shí)施“裝配式機(jī)電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實(shí)繳出資，并采用無息借款方式向全資子公司工一智造提供募集資金，全資子公司工一智造開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于加快公司募投項(xiàng)目實(shí)施，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，未改變募集資金用途，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　綜上，全體獨(dú)立董事同意《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目，是公司基于發(fā)展規(guī)劃的審慎決策，有助于募投項(xiàng)目的順利進(jìn)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變或變相改變募集資金投資項(xiàng)目或損害公司股東利益的情形。公司本次設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署四方監(jiān)管協(xié)議，是公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司提供借款的需要，符合法律法規(guī)及募集資金管理的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

　　公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況和長期發(fā)展規(guī)劃，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不會對項(xiàng)目實(shí)施造成重大影響，符合募投項(xiàng)目未來發(fā)展的需要。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。

　　十、上網(wǎng)公告附件

　　1、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十七次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見；

　　2、中信證券股份有限公司關(guān)于柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：601133證券簡稱：柏誠股份公告編號：2023-020

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司

　　關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充

　　流動資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●閑置募集資金用于暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金金額：不超過人民幣50,000.00萬元（含本金額）。

　　●暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金期限：自董事會審議通過之日起不超過12個(gè)月。

　　●履行的審議程序：柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開了第六屆董事會第十七次會議和第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過50,000.00萬元閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個(gè)月。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了無異議的核查意見。

　　●本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]579號文），公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）130,000,000股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣11.66元，募集資金總額人民幣1,515,800,000.00元，扣除不含稅的發(fā)行費(fèi)用人民幣155,109,564.43元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,360,690,435.57元。容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2023年4月4日出具了容誠驗(yàn)字[2023]230Z0076號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　公司開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，對募集資金實(shí)行專戶存儲管理，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶所在銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項(xiàng)目情況

　　根據(jù)《柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

　　單位：萬元

　　注：裝配式機(jī)電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目分二期建設(shè)，其中一期建設(shè)內(nèi)容包括：（1）裝配式模塊化生產(chǎn)項(xiàng)目；（2）研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。本次募集資金用于一期項(xiàng)目建設(shè)。

　　截至2023年6月15日，公司募集資金專戶余額合計(jì)為107,013.53萬元。

　　三、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的計(jì)劃

　　為提高募集資金使用效率，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司運(yùn)營成本，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力，維護(hù)公司和股東利益，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動資金的需要，在不影響公司募投項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施、募集資金使用計(jì)劃和保證募集資金安全的情況下，公司擬使用不超過人民幣50,000.00萬元（含本金額）閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充日常經(jīng)營所需的流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專戶。

　　公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的要求使用上述募集資金，根據(jù)募集資金項(xiàng)目的投資進(jìn)度及本次補(bǔ)充流動資金使用期限，及時(shí)、足額地歸還上述募集資金。公司本次使用部分募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不存在變相改變募集資金用途、影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行和損害股東利益的情形，不會通過直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

　　四、履行的審批程序

　　公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議并通過《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過50,000.00萬元閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個(gè)月。

　　公司獨(dú)立董事對本事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司對上述事項(xiàng)出具了明確的核查意見。公司使用不超過50,000.00萬元閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

　　五、專項(xiàng)意見說明

　　（一）獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次以部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動資金的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會作出的上述決定有助于提高公司募集資金的使用效率、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，符合全體股東的利益。公司以部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動資金，沒有與公司募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

　　綜上，全體獨(dú)立董事同意《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的議案》。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司全體股東利益。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的議案》。

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

　　公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不會對項(xiàng)目實(shí)施造成重大影響。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)無異議。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：601133證券簡稱：柏誠股份公告編號：2023-021

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司

　　第六屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十七次會議于2023年06月20日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，會議通知已于2023年06月16日通過郵件的方式送達(dá)全體董事。本次會議由董事長過建廷主持，會議應(yīng)出席董事5人，實(shí)際出席董事5人。公司監(jiān)事、高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　(一)審議通過《關(guān)于公司增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意增加全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體，與公司共同實(shí)施“裝配式機(jī)電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(二)審議通過《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體、以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實(shí)施募投項(xiàng)目，上述議案是公司基于發(fā)展規(guī)劃的審慎決策，有助于募投項(xiàng)目的順利進(jìn)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變或變相改變募集資金投資項(xiàng)目或損害公司股東利益的情形。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(三)審議通過《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(四)審議通過《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動資金的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意公司使用不超過人民幣50,000.00萬元（含本金額）閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充日常經(jīng)營所需的流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專戶。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日