股票代碼：002433股票簡稱：*ST太安公告編號：2023-054

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東太安堂藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST太安”）于2023年5月12日收到貴所下發的《關于對廣東太安堂藥業股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第130號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司現對問詢函中的問題逐一回復，具體答復如下:

　　1、中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）無法就你公司持續經營能力、控股股東非經營性占用資金可收回性、存貨的相關認定獲取充分、適當的審計證據，對你公司2022年年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。此外，年審會計師曾無法就你公司存貨、預付款項與其他應收款的相關認定獲取充分、適當的審計證據，同時認定你公司持續經營能力存在重大不確定性，對你公司2021年年度財務報表出具了保留意見的審計報告。請你公司：

　　（1）逐項說明公司為消除非標審計意見涉及事項對公司財務報告的影響所采取的具體措施、工作安排及目前進展情況。

　　【公司回復】

　　一、2021年年度財務報表審計出具的保留意見的審計報告，涉及的保留事項主要有：

　　1、子公司廣東康愛多數字健康科技有限公司（以下稱：康愛多）1-2年的長期預付款0.95億元無實質商業性質。2、公司及其子公司預付設備款1.58億元無實質商業性質。3、處置廣東太安堂投資發展有限公司股權款長期未收回0.62億元。4、康愛多截止2021年12月31日的庫存商品余額4.94億元，審計未能實施有效的監盤程序。

　　上述1-4項保留事項的解決措施、工作安排和進度：

　　第1-2項經核查，為公司控股股東太安堂集團有限公司（下稱：控股股東）非經營性占用上市公司資金并于2023年1月6日前全部歸還上市公司。第3項0.62億元經公司進一步自查，2022年度年報已披露該資金為控股股東非經營性占用上市公司資金并承諾2023年9月30日前歸還上市公司。第4項康愛多存貨2023年5月第三方審計機構已聘請專業的IT審計人員正在對該部分存貨進行現場清查，預計2023年三季度前查清結果。

　　二、2022年年度財務報表審計出具的無法表示意見的審計報告，涉及的事項主要有：

　　1、康愛多與其多家供應商發生償債訴訟，案件總標的額3.33億元，由于康愛多無力履約已生效判決金額1.06億元，公司需要承擔連帶責任，導致部分銀行賬戶被司法凍結。2、公司實現營業收入7.25億元，同比下滑67.99%，短期借款8.60億元，一年內到期的長期應付款0.61億元，一年以上（1至5年）的長期應付款8.94億元。綜合上述1至2項因素，審計判斷公司未來1年仍面臨業績繼續下滑與巨額償債風險，持續經營能力存在重大不確定性。3、控股股東非經營性占用資金4.57億元的可回收性。4、康愛多截止2022年12月31日的庫存商品余額4.97億元，審計未能實施有效的監盤程序。

　　公司董事會和管理層已認識到對公司造成的不利影響，并已積極采取有效措施消除上述事項，以保證公司持續穩定健康的發展，切實維護公司和投資者利益。具體措施如下：

　　一）針對解決上述第1、2項事項的措施、工作安排及進度

　　公司根據目前實際狀況，為消除持續經營能力的重大不確定性，采取以下措施：1）開拓市場與拓展優化營銷渠道，不斷開拓市場、優化渠道結構；集中優勢資源、聚焦中醫藥制造的主業。2）加強績效管理、提升生產效能，不斷加強內部績效管理，提升生產制造能力，打造智能化工廠，降低成本費用、提高生產品利潤貢獻率。3）加大催收回款力度、保證經營活動現金流，將繼續加大應收賬款的催收回款力度，成立回款專項組，落實責任與進度，以加快回籠資金，改善和穩定公司經營現金流。4）繼續處置非主業重資產，繼續剝離非主業的重資產業務，回籠資金投入到中醫藥制造主業、將有息負債降低到合理水平、降低財務費用。5）針對康愛多訴訟仲裁事項，積極與有關方進行溝通、協調，并聘請律師團隊協助應對，切實降低對公司日常經營活動的不利影響，最大程度上保障公司的合法權益。

　　二）針對解決上述第3項事項的措施、工作安排及進度

　　公司將持續督促控股股東、實際控制人采取切實有效的措施積極籌措資金盡快償還占用的資金，控股股東于2023年1月6日已償還占用資金0.55億元，余額力爭在2023年9月30日前完成，以消除對公司的影響。

　　同時對公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的交易實行全方位管理控制，規范關聯交易事項的審批程序，確保公司及公司股東的利益不受損害。針對審計機構提出的缺陷深入開展自查，進一步提升公司治理水平，加強制度建設，充分發揮審計委員會和內部審計部門的監督職能，控制風險隱患，加強風險管控，形成運行監督、自我評價、缺陷整改、體系完善的內控閉環管理，提升公司規范運作水平，促進公司可持續發展，確保公司健康發展。

　　三）針對解決上述第4項事項的措施、工作安排及進度

　　公司全力支持第三方審計機構聘請專業的IT審計人員正在對該部分存貨進行現場清查，預計2023年三季度前查清結果。

　　（2）補充披露近三年審計意見類型、導致非標準審計意見涉及事項與本期非標意見所涉及事項是否存在關聯。

　　【公司回復】

　　2019年度為標準無保留意見；2020年度為帶強調事項段的無保留意見，強調事項為應付債券延期，公司已按照延期方案于2021年11月份償還完畢，此項非標意見涉及事項的影響已經消除；2021年度為保留意見，導致非標審計意見涉及事項主要有：1、因子公司廣東康愛多數字健康科技有限公司（以下稱：康愛多）截止2021年12月31日的庫存商品余額4.94億元審計受限，未能實施有效的監盤程序，也未能就存貨的數量、狀況與受限情況等向對方發函確認。2、子公司康愛多1-2年的長期預付款0.95億元無實質商業性質。3、公司及其子公司預付設備款1.58億元無實質商業性質。4、處置廣東太安堂投資發展有限公司股權款長期未收回0.62億元。其中第1項康愛多庫存商品審計受限事項未消除，構成本期非標意見所涉及事項組成部分；第2-3項經核查，為公司控股股東太安堂集團有限公司（下稱：控股股東）非經營性占用上市公司資金并于2023年1月6日前全部歸還上市公司。此兩項非標意見涉及事項的影響已經消除；第4項0.62億元經進一步核查，該資金為控股股東非經營性占用上市公司資金，屬于本期非標意見所涉及事項的組成部分。

　　（3）結合審計意見類型及現行規則，就公司股票可能被終止上市的情形做充分的風險提示。

　　【公司回復】

　　因公司2022年度業績下滑，未來一年仍面臨業績繼續下滑與巨額償債風險；公司子公司廣東康愛多數字健康科技有限公司（以下簡稱“康愛多”）與多家供應商發生償債訴訟，康愛多無力履約，公司需承擔連帶責任，導致部分銀行賬戶被司法凍結；公司控股股東太安堂集團有限公司非經營占用公司資金4.57億元；中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）未能對子公司康愛多期末存貨與期初存貨實施有效的監盤程序，導致公司2022年度財務報告被中興華出具了無法表示意見的審計報告（中興華審字[2023]第410090號）。同時，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2021年度審計機構，對公司2021年度財務報表進行了審計，因無法就公司存貨、預付款項與其他應收款的相關認定獲取充分、適當的審計證據，同時認定公司持續經營能力存在重大不確定性，并于2022年6月15日出具了中興華審字（2022）第410058號保留意見審計報告和《中興華會計師事務所（特殊普通合伙）關于廣東太安堂藥業股份有限公司2021年度財務報告非標準審計意見的專項說明》（中興華報字（2022）第410030號）。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.1條規定：

　　“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示：

　　（一）最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元；

　　（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

　　（三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

　　（四）中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及本款第（一）項、第（二）項情形；

　　（五）本所認定的其他情形。”

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.7條規定：

　　“上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第9.3.11條第一款第（一）項至（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。公司追溯重述導致出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者因觸及本規則9.3.1條第一款第（四）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。”

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.11條規定：

　　“上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：

　　（一）經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元；

　　（二）經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

　　（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

　　（四）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告；

　　（五）雖符合第9.3.7條的規定，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；

　　（六）因不符合第9.3.7條的規定，其撤銷退市風險警示申請未被本所審核同意。

　　公司追溯重述導致出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者因觸及第9.3.1條第一款第（四）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，出現前款第（四）項至第（六）項情形或者實際觸及退市風險警示指標相應年度的次一年度出現前款第（一）項至第（三）項情形的，本所決定終止其股票上市交易。”

　　公司2023年度出現前述第9.3.1條規定“（三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告”，并若在2023年度審計報告出現前述第9.3.11條規定“上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”；另外，公司因出現前述第9.3.11條規定“（六）因不符合第9.3.7條的規定，其撤銷退市風險警示申請未被本所審核同意。”。公司只要出現以上情況之一，公司將按規定被深證證券交易所終止股票上市交易。

　　請年審會計師參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》及《中國注冊會計師審計準則問題解答第16號——審計報告中的非無保留意見》的有關規定說明：

　　（1）針對非標意見有關事項所采取的主要審計程序，未能獲取充分、適當審計證據的原因，審計范圍受到何方、何種限制，是否已執行替代程序、利用外部專家工作的情況，替代程序仍不能滿足審計要求的原因。

　　【年審會計師回復】

　　一、對持續經營能力存在重大不確定性實施的主要審計程序

　　1、獲取與持續經營能力相關的管理層聲明，并評價管理層制定的改善持續經營能力未來應對計劃的可執行性。

　　2、評價管理層作出評價的過程、依據的假設和采取的改善措施，以考慮管理當局對持續經營能力的評價是否適當。

　　結合執行的審計程序，進而評價管理層在編制財務報表時運用持續經營假設的適當性，但我們對管理層對于持續經營能力采取的措施的可行性無法獲取充分、適當的審計證據。

　　二、對控股股東非經營性占用資金可收回性實施的主要審計程序

　　1、對大額的、長期掛賬的往來執行了函證、檢查合同、分析等程序。

　　2、獲取了銀行流水單據，以及占用資金的流入流出相關憑據。

　　3、對采購與付款、資金管理等內控執行了內控測試。

　　由于未能獲取控股股東資金償還計劃及資金償還能力等相關充分、適當的審計證據，無法判斷上述非經營性資金占用的可收回性及減值計提的充分性。

　　三、對存貨項目實施的主要審計程序

　　針對上述事項，我們主要執行了以下審計程序：

　　1、了解、評價并測試公司與存貨相關的關鍵內部控制的設計與執行的有效性。

　　2、實施實質性分析程序，識別需要進一步調查存貨賬實之間的差異原因。

　　3、實施存貨監盤程序，編制存貨監盤報告。如果由于不可預見的情況，無法在存貨盤點現場實施監盤，存貨盤點在財務報表日以外的其他日期進行，除實施存貨監盤程序外，實施其他審計程序，以獲取審計證據，確定存貨盤點日與財務報表日之間的存貨變動是否已得到恰當的記錄。如果在存貨盤點現場實施存貨監盤不可行，實施替代審計程序，以獲取有關存貨的存在和狀況的充分、適當的審計證據。如果不能實施替代審計程序，考慮對審計意見的影響。(1)檢查進貨交易憑證或生產記錄以及其他相關資料。(2)檢查資產負債表日后發生的銷貨交易憑證。(3)向顧客或供應商函證。如果由第三方保管或控制的存貨對財務報表是重要的，實施下列一項或兩項審計程序，以獲取有關該存貨存在和狀況的充分、適當的審計證據：(1)向持有被審計單位存貨的第三方函證存貨的數量和狀況。(2)實施檢查或其他適合具體情況的審計程序。對存貨明細表實施審計程序，確定其是否準確反映實際的存貨盤點結果：(1)從存貨明細表中選取具有代表性的樣本，與盤點記錄的數量核對。(2)從盤點記錄中抽取有代表性的樣本，與存貨明細表的數量核對。(3)若在上述(1)、(2)中發現不符，檢查相關的支持性文件，復核調賬分錄的正確性，并考慮擴大樣本量。

　　4、結合應付賬款的函證程序，向供應商函證采購交易金額。

　　5、測試期末存貨計價的準確性。

　　6、實施截止測試，檢查相關交易是否記錄在恰當的會計期間。

　　7、對本期發生的存貨增減變動，檢查至支持性文件，確定會計處理是否正確。

　　8、如本期發生關聯方交易：(1)了解交易的商業理由。(2)檢查證實交易的支持性文件（例如，發票、合同、協議及入庫和運輸單據等相關文件）。(3)如果可獲取與關聯方交易相關的審計證據有限，考慮實施下列審計程序。①向關聯方函證交易的條件和金額，包括擔保和其他重要信息；②檢查關聯方擁有的信息；③向與交易相關的人員和機構（例如銀行、律師）函證或與其討論有關信息。

　　9、審核有無長期掛賬的存貨，如有，應查明原因，必要時作調整。

　　10、結合銀行借款等科目，了解是否有用于債務擔保的存貨，如有，則應取證并作相應的記錄，同時核查被審計單位財務報表是否已作恰當披露。

　　11、評價計提的存貨跌價準備的充分性、合理性。

　　12、利用了專家的工作，對專家所得出結論所采取的參數、專家的資質等進行了核查。

　　13、檢查存貨是否已按照企業會計準則的規定在財務報表中作出恰當列報和披露。

　　因康愛多存貨盤點的時間安排在接近財務報告報出日，而非資產負債表日或者接近資產負債表日，存貨盤點的地點在康愛多母公司臨時周轉倉，而非康愛多的倉庫或第三方監管倉庫，同時我們無法對資產負債表日至存貨監盤日之間的存貨變動執行有效的審計程序，如對已銷售的存貨進行檢查會計記錄、函證、詢問等，我們無法據此倒軋回資產負債表日，因此我們未能獲取充分、適當的審計證據。

　　審計范圍受到現場因素的影響，我們無法確定其存貨的權屬以及交易的真實性。對此，聘請了第三方IT專業人士對康愛多銷售系統（進銷存）進行了解核實，由于涉及的時間跨度較大，涉及的數據量信息較大，直到審計報告日，仍未能獲取與存貨認定相關充分適當的的審計證據。

　　（2）已獲取的審計證據是否已足夠證明存在重大錯報，是否存在以無法表示意見代替否定意見的情形。

　　【年審會計師回復】

　　根據《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第七條規定，“當存在下列情形之一時，注冊會計師應當在審計報告中發表非無保留意見：（一）根據獲取的審計證據，得出財務報表整體存在重大錯報的結論；（二）無法獲取充分、適當的審計證據，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論。”以及第十條，“如果無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應當發表無法表示意見”的規定，我們對無法表示意見事項的重大且廣泛性的判斷過程如下：

　　1、本說明一、（一）審計報告中形成無法表示意見事項的內容所述事項對財務報表可能影響重大，涉及期末及期初存貨相關認定、本期及上期資產減值準備、信用減值損失、關聯方往來披露的完整性等，并影響公司風險警示指標，因此具有廣泛性。由于該事項對財務報表可能產生的影響,我們對太安堂公司2022年度財務報表發表無法表示意見。

　　2、報告期公司營業收入同比降低67.99%，公司連續兩年營業收入大幅下滑，連續兩年虧損，且公司未來1年仍面臨業績繼續下滑與巨大的償債風險；太安堂公司因子公司康愛多供應商逾期債務訴訟和對其擔保產生多項訴訟仲裁案件，導致主要銀行賬戶被凍結，涉訴案件仍在審理或執行中；公司控股股東及實控人所持太安堂公司股權部分被司法凍結。雖然公司采取了多個措施來規避可能產生的損失，但是我們認為導致對太安堂公司持續經營能力產生重大疑慮的事項和情況存在多個重大不確定性，這些不確定事項之間存在相互影響，我們無法判斷上述事項對公司財務報表所產生的影響，按照審計準則規定發表了無法表示意見。

　　我們認為，我們對太安堂公司2022年度財務報表發表的無法表示意見是恰當的，已獲取的審計證據不能足夠證明存在錯報，不存在以無法表示意見代替否定意見的情形。

　　2、報告期末，你公司控股股東太安堂集團有限公司非經營性占用上市公司資金余額45,686.01萬元，截至年報披露日，仍有40,167.77萬元占用資金尚未償還。年審會計師未能獲取控股股東資金償還計劃及資金償還能力等相關充分、適當的審計證據，無法判斷上述非經營性資金占用的可收回性及減值計提的充分性。請你公司：

　　（1）以列表形式逐筆說明控股股東、實際控制人及其關聯方截至問詢函回復日，資金占用（含無商業實質的資金往來）的核算會計科目、發生額和余額、形成時間和歸還時間、占用方和占用方法、被占用資金日最高余額和占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

　　【公司回復】

　　截至問詢函回復日，控股股東太安堂集團有限公司非經營性占用上市公司資金的情況如下：

　　注：經公司自查，于公司年報披露后發現，2020年1月3日控股股東通過預付中藥材農戶采購款名義，非經營性資金占用8,988.36萬元。自2023年1月1日，截至問詢函回函日，控股股東歸還的非經營性資金5,518.24萬元，仍有49,156.13萬元占用資金尚未償還。

　　（2）說明上述資金占用在你公司2022年9月2日披露的《關注函回復公告》（公告編號：2022-062）中是否已經披露；存在重疊的，逐筆對照說明已披露及未披露的金額。

　　【公司回復】

　　公司控股股東太安堂集團有限公司非經營性占用上市公司資金余額54,674.37萬元（經公司徹底自查，比報告期末增加占用8,988.36萬元），截至年報披露日，仍有49,156.13萬元占用資金尚未償還。上述資金占用在公司2022年9月2日披露的《關注函回復公告》（公告編號：2022-062）中未全部披露，由于2022年9月2日披露的《關注函回復公告》（公告編號：2022-062）披露的占用金額中有5,518.24萬元在2023年1月6日前才還清，因此年報披露的金額中仍包含5,518.24萬元在內，因此該部分金額存在重疊。

　　公司2022年9月2日披露的《關注函回復公告》（公告編號：2022-062）金額及明細如下：

　　公司未于2022年9月2日《關注函回復公告》中披露，于2023年4月29日公司年度報告中披露的，《關于廣東太安堂藥業股份有限公司關聯方非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項審核報告》（中興華報字2023）第410009號），控股股東非經營性資金占用明細如下：

　　廣東太安堂藥業股份有限公司2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表

　　金額單位：人民幣元

　　公司控股股東太安堂集團經過廣東皮寶藥品有限公司通過浙江滬粵杭科技有限公司非經營性占用資金5,518.24萬元已于2023年1月6日前清償。截至本問詢回復日，控股股東仍有49,156.13萬元占用資金尚未償還。

　　（3）《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示，你公司控股股東2022年年初、年末資金占用余額均為45,686.01萬元，2022年未償還資金占用。但你公司在《關于公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公告編號：2023-023）等歷次公告中稱，“公司在2022年8月4日至2023年12月6日累計收到歸還的占用資金為25,395.24萬元，尚未償還的金額為0萬元，控股股東非經營性資金占款已全部歸還”。請你公司自查并說明上述公告內容前后矛盾的原因，你公司前期公告是否存在信息披露不真實、不準確的情形。

　　【公司回復】

　　公司公告《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》，公司控股股東2022年年初、年末資金占用余額均為45,686.01萬元，2022年未償還資金占用。其中包含公司2022年9月2日披露的《關注函回復公告》所涉及的控股股東非經營性資金占用25,395.24萬元于2023年1月6日歸還的非經營性資金5,518.24萬元部分。

　　公司在《關于公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公告編號：2023-023）等歷次公告中稱，“公司在2022年8月4日至2023年1月6日累計收到歸還的占用資金為25,395.24萬元，尚未償還的金額為0萬元，控股股東非經營性資金占款已全部歸還”。針對原發現控股股東非經營性資金占用25,395.24萬元，控股股東截至2023年1月6日，已全部歸還。

　　但在公司年報編制過程中，公司通過自查和審計師發現，公司控股股東2022年年末非經營性資金占用余額仍有45,686.01萬元，2022年未償還資金占用，截至2023年4月29日年報公告日，仍有40,167.77萬元占用資金尚未償還。

　　前期公司于2022年9月2日《關注函回復公告》中披露，控股股東非經營性資金占用25,395.24萬元；2022年年報披露，經公司自查和會計師審計發現，公司控股股東2022年年末非經營性資金占用余額仍有45,686.01萬元，2022年未償還資金占用，截至2023年4月29日年報公告日，仍有40,167.77萬元占用資金尚未償還。公司按相關規定，履行了信息披露公告義務，不存在信息披露不真實、不準確的情形。

　　于2022年公司年報披露日后，截至本問詢回復日，經公司徹底自查，控股股東非經營性占用資金增加金額8,988.36萬元，至此，控股股東仍有49,156.13萬元非經營性占用資金尚未償還。

　　（4）補充披露控股股東償還占用資金的詳細計劃、資金來源、保障措施及可行性。

　　【公司回復】

　　公司將持續督促控股股東、實際控制人采取切實有效的措施積極籌措資金盡快償還占用的資金，以消除對公司的影響。

　　一、督促控股股東的措施：

　　1、董事會成立董事長負責制的溝通協調專項小組，成員包括董秘、常務副總經理、財務總監。

　　2、小組制定工作溝通計劃，過程跟進，定期公告還款工作進度。

　　3、小組要求定期召開控股股東參加工作進度會議，要求控股股東匯報工作進度（原則上每月至少二次，會議形式可以是現場、電話視頻、微信等）

　　二、控股股東還款資金來源和具體保障措施：

　　1、出售東山湖物業（酒店、土地等）。

　　2、出售潮州太安堂小鎮股權或其他形式的部分股權，以資抵債。

　　請年審會計師核查并發表意見,說明無法判斷上述非經營性資金占用的可收回性及減值計提的充分性的具體原因。

　　【年審會計師回復】

　　雖然我們針對該款項執行了檢查合同、銀行流水單據，并實施了函證、訪談、分析等審計程序，由于太安堂公司資金管理、關聯方往來等方面內部控制失效，且未提供控股股東資金償還計劃及資金償還能力等相關充分、適當的審計證據，無法判斷太安堂公司為控股股東及其關聯方提供資金的完整性以及上述非經營性資金占用的可收回性及減值計提的充分性。

　　3、本報告期，你公司實現營業收入7.25億元，同比下滑67.99%；分季度來看，你公司第一季度至第四季度營業收入分別為1.91億元、3.18億元、1.89億元、0.27億元；你公司2022年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）為-8.09億元，已連續三年虧損。請你公司：

　　（1）按照中成藥制造、中藥材初加工、藥品批發零售、健康產業開發產品、醫療服務等業務分類，結合各主要業務項下產品銷售情況，詳細說明各類主要業務營業收入變動的原因。

　　【公司回復】

　　按照中成藥制造、中藥材初加工、藥品批發零售、健康產業開發產品、醫療服務等業務分類，各主要業務項下產品銷售情況如下：

　　從上述各業務板塊銷售構成分析看，導致2022年度營業收入總體下降67.99%的主要原因是：

　　一、中成藥制造業務下降33.41%，原因是2021年度化妝品銷售較多，公司考慮該類產品不是藥業公司的主要業務，2022年剝離了該業務，2022年皮膚類藥品銷售下降54.62%；同時由于公司流動資金嚴重不足，營銷渠道缺乏投入資金，導致主營核心系列產品心腦血管類下降17.93%，不孕不育類（麒麟丸）下降36.79%。

　　二、中藥材初加工業務下降58.06%，原因是人參銷售大幅下降81.29%，中藥飲片大幅下降49.69%。

　　三、藥品批發零售大幅下降85.44%,原因是康愛多經營惡化，債務訴訟無法得到及時解決，經營資金嚴重缺乏，導致醫藥電商銷售下降97.61%。

　　四、康愛多電商技術服務費收入隨著其產品銷售收入大幅下降，平臺可收取的技術服務費隨之大幅下降96.28%

　　（2）你公司醫藥行業毛利率為38.47%，同比上升86.07%，結合產品定價、成本構成等因素，分業務及產品類別量化分析公司毛利率大幅提升的原因及合理性。

　　【公司回復】

　　一、從業務類別分析如下：

　　導致醫藥行業毛利率同比上升86.07%的原因如下：

　　從上表分析可以看出，報告期公司醫藥行業毛利率38.47%，導致醫藥行業毛利率同比上升86.07%的主要原因是：1）中成藥業務毛利率上升23.57%，其中：心腦血管藥品毛利率上升3.12%、麒麟丸藥品（不孕不育）毛利率上升10.14%、其他中成藥品毛利率上升8.14%；2）藥品批發零售毛利率上升153.87%，其中：康愛多外購醫藥電商產品毛利率上升116.73%，其主要原因是康愛多2021年及以前年度銷售戰略是低價吸引消費者，注重銷售規模，2021年康愛多銷售額13.62億元，大規模的促銷和贈品，導致毛利率低至13.63%；2022年度流動資金短缺，調整銷售策略，放棄銷售規模策略，2022年度銷售額0.32億元，走提升銷售毛利注重盈利的路線，毛利率提升至29.55%；3）健康產業開發產品毛利率上升187.72%,其中出售中藥材商鋪毛利率上升538.30%。

　　二、從成本構成分析如下：

　　報告期公司各業務成本構成及總體占比同比未發生明顯變化，由此可以看出，報告期公司毛利率同比上升86.07%的原因非成本構成因素導致毛利率上升。

　　三、從產品銷售毛利上升幅度比較大的健康產業開發產品（銷售中藥材商鋪）和康愛多外購醫藥電商產品業務分析如下：

　　健康產業開發產品報告期銷售中藥材商鋪，銷售面積1.11萬平方米，銷售單價4,760.79元每平方米，銷售毛利同比上升53.72%，銷售毛利上升的主要原因是商鋪出售是根據商鋪所處的方位不同，一房一價。

　　康愛多醫藥電商業務銷售的產品均從第三方供應商采購銷售，康愛多2021年及以前年度，公司主要采取低價吸引消費者的銷售戰略，側重銷售規模的快速擴張，2021年康愛多銷售額高達13.62億元，大規模的促銷和贈品，導致毛利率低至13.63%；2022年度康愛多遭遇流動資金嚴重短缺，調整及時銷售策略，放棄只追求銷售規模的策略，2022年度銷售額0.32億元，走提升銷售毛利側重盈利的路線，毛利率提升至29.55%，同比毛利率增幅高達116.73%，其中處方藥品毛利率增幅343.24%，非處方藥品和計生用品毛利率增幅50%以上。

　　綜上所述，公司報告期醫藥行業毛利率為38.47%，同比上升86.07%，主要是因為中成藥制藥業務、康愛多醫藥電商業務、健康產業開發產品商鋪銷售業務的產品價格提升及毛利相對較低的產品銷售減少所致，從而導致公司報告期毛利率大幅提升。

　　（3）你公司各季度營業收入波動較大，第四季度營業收入0.27億元，顯著低于前三季度。說明營業收入季度結構的合理性，第四季度營業收入大幅下降的原因，是否存在跨期確認收入及跨期轉結成本費用等情形。

　　【公司回復】

　　從上表分析數據看出，公司第二季度和第四季度營業收入較第一季度和第三季度有幅度的上升或下降，尤其是第四季度營業收入0.27億元，顯著低于前三季度，主要原因是第四季度公司中藥材初加工業務由于中藥材有些指標不符合標準，客戶退貨0.20億元、批發零售業務（康愛多醫藥電商）由于發貨時貨品效期較短，客戶滯銷退貨1.17億元所致。不存在跨期確認收入及跨期轉結成本費用等情形。

　　（4）結合利潤表主要科目及其占營業收入的比例、虧損產生的原因，量化分析扣非后凈利潤變動趨勢與營業收入變動偏離較大的原因。

　　【公司回復】

　　公司報告期營業總成本占營業總收入的125.24%，其中：營業成本占比61.04%，稅金及附加占比3.71%，期間費用占比60.48%（管理費用占比16.24%、研發費用占比3.69%、財務費用占比14.67%），信用減值損失占比-17.97%，資產減值損失占比-67.12%，營業利潤占比-111.22%，凈利潤占比-117.76%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-113.52%，扣非后凈利潤占比-111.63%。

　　公司報告期歸屬于上市公司的凈利潤虧損8.23億元的主要原因有：一是公司營業總收入大幅下降，同比下降67.99%，其中中成藥制造業務下降33.41%，中藥材初加工業務下降58.06%，批發零售業務下降85.44%，醫療服務業務下降6.5%，其他業務收入下降80.81%；二是報告期計提大額的資產減值損失占比85.09%，減值損失6.17億元，其中：應收賬款其他應收款計提信用減值損失占比17.97%，減值損失1.30億元、林下參和中藥材及半成品減值損失占比67.12%，減值損失4.86億元。

　　近三年來，公司營業總收入呈逐年下降趨勢，2022年比同期下降67.99%，2021年比同期下降36.79%，2020年比同期下降10.74%；扣非后凈利潤近三年來呈逐年減少趨勢，但報告期減少趨勢變緩，2022年同比下降5.03%，2021年同比下降2,286.42%，2020年同比下降191.21%，導致扣非后凈利潤與營業收入偏離較大的原因是：2022年、2021年公司計提的信用減值損失和資產減值損失大幅增加。2022年信用減值損失1.30億元同比上升56.60%、資產減值損失（林下參和中藥材半成品）4.86億元同比上升6.53%；2021年信用減值損失0.83億元同比上升1,872.88%、資產減值損失（商譽、存貨）4.57億元同比上升15,122.53%。

　　（5）按業務或產品分類，補充披露你公司產能利用情況，包括但不限于產能、產能利用率等，并說明你公司是否存在生產經營停滯的情形。

　　【公司回復】

　　公司生產加工類業務主要為中成制造和中藥材初加工業務，報告期公司中成藥制造產能利用率為38.99%，中藥材初加工產能利用率為35.44%，產能利用率低，主要原因是公司子公司康愛多供應商債務訴訟，公司融資渠道和新增授信額度受到較大制約，導致流動資金嚴重短缺，營銷渠道無充裕資金投入，業績大幅下滑，生產的需求量大幅下降。但公司核心產品質量、療效和市場信譽度高，只因階段性的流動資金短缺，銷量下滑，導致產能力利用率低，生產經營活動正常，產量可隨時滿足銷售部門的需要。

　　（6）根據回復（1）至（5），說明你公司是否存在盈利能力持續下滑、經營業績存在重大不確定性的情況，并進行充分的風險提示。

　　【公司回復】

　　綜上（1）至（5）所述，公司營業收入同比下降67.99%，主要是毛利貢獻率較低中藥材初加工和康愛多醫藥電商業務下降幅度大，下降分別為58.06%、97.61%，但毛利穩定且貢獻率大中成藥制藥業務在流動資金極端短缺的情況下，下降33.41%。公司銷售毛利率同比上升86.07%，主要原因是毛利率貢獻較大的中成藥制造穩中有升，同比上升23.57%，同時中藥初加工和醫藥電商低毛利率產品大幅壓縮。公司扣非后凈利潤-8.09億元同比下降5.03%，虧損額較大的主要原因：一是2022年信用減值損失1.30億元同比上升56.60%、資產減值損失（林下參和中藥材半成品）4.86億元同比上升6.53%，二是營運資金不足，導致營業收入下滑，毛利減少。

　　為消除持續經營能力的重大不確定性，公司采取以下措施：1）開拓市場與拓展優化營銷渠道，不斷開拓市場、優化渠道結構；集中優勢資源、聚焦中醫藥制造的主業。2）加強績效管理、提升生產效能，不斷加強內部績效管理，提升生產制造能力，打造智能化工廠，降低成本費用、提高生產品利潤貢獻率。3）加大催收回款力度、保證經營活動現金流，將繼續加大應收賬款的催收回款力度，成立回款專項組，落實責任與進度，以加快回籠資金，改善和穩定公司經營現金流。4）繼續處置非主業重資產，繼續剝離非主業的重資產業務，回籠資金投入到中醫藥制造主業、將有息負債降低到合理水平、降低財務費用。5）針對康愛多訴訟仲裁事項，積極與有關方進行溝通、協調，并聘請律師團隊協助應對，切實降低對公司日常經營活動的不利影響，最大程度上保障公司的合法權益。

　　請年審會計師對（1）（2）（3）（4）（5）進行核查并發表意見。

　　【年審會計師回復】

　　一、核查程序

　　我們針對營業收入，實施的審計程序主要包括：

　　（1）對于主營業務收入，我們了解、評估了管理層在銷售流程中的內部控制的設計，并測試了關鍵控制執行的有效性；

　　（2）我們通過抽樣檢查各種銷售模式下主要客戶的銷售合同以及對管理層和相關人員的訪談，對與各類銷售收入確認有關的控制權轉移等進行了分析評估，進而評估太安堂營業收入的確認政策；

　　（3）對重大、新增主要客戶和與關聯方的業務發生情況實施函證程序，并對這些客戶進行關注，檢查相關業務的真實性及交易的合理性；

　　（4）對營業收入有關的重要指標執行分析程序，通過前后年度、不同月度、客戶對比等維度識別異常波動的項目；

　　（5）檢查與收入確認相關的支持性文件，包括合同、訂單、出庫單、發票、運輸單、簽收單以及外銷模式下的報關單、提單等重要單據；

　　（6）針對資產負債表日前后一定期間內的營業收入抽取樣本進行檢查，以評估銷售收入是否在恰當的期間確認；

　　（7）評價管理層對營業收入的財務報表披露是否恰當。

　　針對營業成本，我們執行了以下主要審計程序：

　　（1）了解、評價并測試公司與營業成本相關的關鍵內部控制的設計與執行的有效性。

　　（2）實施實質性分析程序，識別需要進一步調查的差異。

　　（3）抽查月主營業務成本結轉明細清單，比較計入主營業務成本的品種、規格、數量和計入主營業務收入的口徑是否一致，是否符合配比原則。

　　（4）對本期發生的主營業務成本，選取樣本，檢查其支持性文件，確定原始憑證是否齊全、記賬憑證與原始憑證是否相符以及賬務處理是否正確。

　　（5）結合存貨的審計，實施截止測試。

　　（6）檢查營業成本是否已按照企業會計準則的規定在財務報表中作出恰當列報和披露。

　　二、核查結論

　　經核查，我們認為，公司上述說明與我們在執行太安堂2022年度財務報表審計過程中了解的信息一致，公司的收入確認符合《企業會計準則》的相關規定。

　　4、蘇州延天齡醫藥有限公司（以下簡稱“蘇州延天齡”）既是你公司第一大客戶，又是你公司第一大供應商，年銷售和采購占比分別為9.79%、2.88%。請你公司：

　　（1）結合近三年與蘇州延天齡業務開展情況等，說明你公司向其銷售及采購的具體內容。

　　【公司回復】

　　一、2020至2022年公司與蘇州延天齡業務開展情況如下表：

　　（下轉D6版）