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三祥新材股份有限公司關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：603663 證券簡稱：三祥新材 公告編號：2023-029
三祥新材股份有限公司
關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃
限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：三祥新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十七次會議于2023年4月18日審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）首次授予部分中1名激勵對象已離職，公司將上述激勵對象已獲授但尚未解除限售3.15萬股限制性股票進行回購注銷處理。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、2023年4月18日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷1名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.15萬股，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權3.15萬份。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
2、2023年4月20日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體發布了《三祥新材股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票減資通知債權人的公告》（公告編號：2023-019），截至公示期屆滿之日，公司未收到債權人關于清償債務或者提供相應擔保的要求，也未收到任何債權人對本次回購事項提出的異議。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，“激勵對象因辭職、公司裁員、被公司辭退、到期不續簽勞動合同/雇傭協議而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權及已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得行權和解除限售，股票期權由公司注銷，限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。”
鑒于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中，首次授予的激勵對象中1人因個人原因已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，擬回購注銷上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票，注銷上述人員已獲授但尚未行權的股票期權。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷涉及激勵對象1名，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計3.15萬股，本次回購限制性股票回購注銷完成后，首次授予限制性股票剩余130.55萬股。限制性股票合計剩余146.3萬股。
（三）回購注銷安排
公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882464990）,并向中登公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于2023年6月16日完成回購注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、本次回購注銷后股本結構變動情況證券類別（單位：股）
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四、說明及承諾
公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
公司本次2022年激勵計劃注銷部分股票期權、回購注銷部分限制性股票相關事項已取得現階段必要的批準和授權；公司本次2022年激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票注銷回購的原因、數量和價格，對限制性股票注銷回購的資金來源、對公司業績的影響等符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司本次2022年激勵計回購注銷部分限制性股票的回購數量、價格調整已履行了必要的批準和授權，符合《激勵計劃（草案）》及《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等的相關規定。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事會
2023年6月14日
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