證券代碼：601827 證券簡稱：三峰環(huán)境 公告編號：2023-021

重慶三豐環(huán)境集團有限公司

對外投資及關(guān)聯(lián)交易的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 相關(guān)交易內(nèi)容為重慶三豐環(huán)境集團有限公司（以下簡稱“公司”或“三豐環(huán)境”）計劃與控股股東重慶德潤環(huán)境有限公司、合作伙伴廈門海辰儲能技術(shù)有限公司、廈門北辰星儲能發(fā)展有限公司、江蘇冠華新能源技術(shù)有限公司、明宇（北京）投資有限公司共同投資成立主要從事工商儲能業(yè)務(wù)的合資企業(yè)（具體名稱以工商名稱為準，以下簡稱“合資公司”)。合資公司各股東擬認繳出資4.00億元，其中三峰環(huán)境計劃出資1.00億元，持股比例25%，控股股東重慶德潤環(huán)境有限公司計劃出資8000萬元，持股比例20%。

● 本次交易構(gòu)成外商共同投資的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 關(guān)聯(lián)交易已提交公司第二屆董事會第十五次會議審議通過。關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會審議。

● 2023年1月至5月，公司與控股股東重慶德潤環(huán)境有限公司采購貨物或接受勞務(wù)相關(guān)交易總額約23.6萬元，均為與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的日常相關(guān)交易。

1.關(guān)聯(lián)交易概述

為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)拓展，培育新業(yè)務(wù)，打造第二增長曲線，公司計劃與控股股東重慶德潤環(huán)境有限公司、合作伙伴廈門海辰儲能科技有限公司等投資者共同投資成立以工商儲能為主的合資企業(yè)。其中，公司計劃投資1.00億元，持股比例為25%。

公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于與控股股東共同投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事雷欽平先生Stephen 克萊克先生、冷湘女士和明彥成先生回避表決。出席會議的非相關(guān)董事一致同意該議案，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

公司獨立董事王琪、孔慶江、田冠軍、張海林事先認可了相關(guān)交易議案，并發(fā)表了以下獨立意見：

公司獨立董事認為，公司的外商投資是一項戰(zhàn)略性的新業(yè)務(wù)和新領(lǐng)域發(fā)展，旨在實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的延伸，培育和發(fā)展公司的第二個增長曲線。一方面，控股股東參與投資的目的是分散和承擔公司在新領(lǐng)域發(fā)展的不確定性風險，另一方面，它也為合資企業(yè)未來計劃的海外市場發(fā)展提供資源支持。圍繞新業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略方向，公司與各合作伙伴進行了深入細致的研究和論證，以全面控制風險。對外投資的關(guān)聯(lián)交易不會損害公司其他股東，特別是中小股東的利益。為此，我們一致同意該議案。在下一步工作中，公司應(yīng)繼續(xù)跟蹤新業(yè)務(wù)的相關(guān)技術(shù)、政策和市場方向，積極把握發(fā)展趨勢，努力順利發(fā)展新業(yè)務(wù)。

二、關(guān)聯(lián)人情況

名稱:重慶德潤環(huán)境有限公司(以下簡稱“德潤環(huán)境”)

統(tǒng)一社會信用代碼:915001043203687

注冊地址：重慶市大渡口區(qū)春暉路街翠柏路101號3號樓20-101號

注冊資本：1000萬元

成立日期：2014年10月14日

法定代表人：雷欽平

經(jīng)營范圍：一般項目：再生資源回收與資源利用（取得相關(guān)行政許可后，從事許可范圍內(nèi)的經(jīng)營)；環(huán)境污染控制、土壤修復(fù)、環(huán)境技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用和咨詢服務(wù)、垃圾處理和焚燒發(fā)電項目的投資、開發(fā)和管理（不得從事銀行、證券、保險等需要許可或批準的金融業(yè)務(wù)）；水資源保護與管理、環(huán)境監(jiān)測、環(huán)境污染防治專用設(shè)備儀器研發(fā)制造、投資業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)管理（銀行、證券、保險等需要許可或批準的金融業(yè)務(wù)）；財務(wù)顧問(不得從事銀行、證券、保險等需要許可或批準的金融業(yè)務(wù))

股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)關(guān)系:截至2023年第一季度末，德潤環(huán)境持有3峰環(huán)境43.86%的股權(quán)(736、099、000股)，為3峰環(huán)境控股股東。重慶水務(wù)環(huán)境控股集團有限公司持有德潤環(huán)境54.9%的股權(quán)，是德潤環(huán)境控股股東和三峰環(huán)境間接控股股東。德潤環(huán)境的實際控制人是重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計)：截至2022年12月31日，總資產(chǎn)約589.50億元，凈資產(chǎn)297.18億元；2022年營業(yè)收入140.29億元，凈利潤31.45億元。

三、外商投資及關(guān)聯(lián)交易的基本情況

擬成立的合資企業(yè)計劃主要從事用戶側(cè)工商儲能業(yè)務(wù)，主要包括投資、建設(shè)、運營工商儲能設(shè)施，為用戶提供合同能源管理服務(wù)。儲能業(yè)務(wù)是國家新電力系統(tǒng)建設(shè)的重要支撐，對促進節(jié)能綠色低碳發(fā)展、實現(xiàn)碳峰值、碳中和目標具有重要意義。它是新能源產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分，具有廣闊的發(fā)展前景。

(一)合資股東

擬投資成立合資公司的股東包括三豐環(huán)境公司本身、控股股東及關(guān)聯(lián)方德潤環(huán)境、廈門海辰儲能科技有限公司、廈門北辰星儲能發(fā)展有限公司、江蘇冠華新能源科技有限公司、明宇（北京）投資有限公司。除公司和德潤環(huán)境外的其他投資股東如下：

1.廈門海辰儲能科技有限公司(以下簡稱“海辰儲能”)

統(tǒng)一社會信用代碼：91350200MA3GULG91

成立時間：2019年12月27日

法定代表人：吳祖鈺

注冊地址：廈門火炬高新區(qū)布塘中路11號5#綜合樓201-11號

注冊資本：86384.05萬元

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：電池制造、電池銷售、儲能技術(shù)服務(wù)、智能控制系統(tǒng)集成、輸配電控制設(shè)備制造、智能輸配電控制設(shè)備銷售、配電開關(guān)控制設(shè)備制造、信息系統(tǒng)集成服務(wù)等

情況簡介：廈門海辰儲能技術(shù)有限公司是廈門引進的100億重點項目、福建省重點項目和國家高新技術(shù)企業(yè)。專業(yè)從事儲能電池及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有核心技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)。海辰致力于繼續(xù)以客戶為中心，為世界提供安全、高效、可持續(xù)的綠色能源解決方案。

2.廈門北辰星儲能發(fā)展有限公司(以下簡稱“北辰星儲能”)

統(tǒng)一社會信用代碼：91350200MA8TRKG0W

成立時間：2021年8月17日

法定代表人：石求祥

注冊地址：廈門火炬高新區(qū)同龍二路942號636-2

注冊資本：人民幣3000萬元

經(jīng)營范圍：一般項目：電池制造、合同能源管理、電池銷售、資產(chǎn)管理服務(wù)、企業(yè)總部管理、新能源原動設(shè)備制造、新能源原動設(shè)備銷售、新材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)、電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)等

情況簡介：北辰星儲能主要依托虛擬電廠運營管理平臺，獨立投資建設(shè)儲能電站，開展資產(chǎn)運營、托管管理等業(yè)務(wù)，為電力企業(yè)提供儲能、電力輔助服務(wù)、電力交易輔助決策一站式電力市場解決方案。

3.江蘇冠華新能源科技有限公司(以下簡稱冠華新能源)

統(tǒng)一社會信用代碼：91320413MABTYA1U8L

成立時間：2022年7月6日

法定代表人：謝靈江

注冊地址：常州市金壇區(qū)晨風路968號

注冊資本：5000萬元

經(jīng)營范圍：許可項目：建筑工程設(shè)計；建筑工程施工；電氣安裝服務(wù)等

簡介:冠華新能源是吉林金冠電氣有限公司(金冠股份有限公司).SZ）設(shè)立控股子公司開展新能源業(yè)務(wù)。金冠股份有限公司是一家專注于智能電氣、充電和更換基礎(chǔ)設(shè)施、新能源和儲能業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司深入從事電力領(lǐng)域，多年來一直是國家電網(wǎng)的一流供應(yīng)商。子公司冠華新能源致力于成為行業(yè)領(lǐng)先的新能源和儲能綜合解決方案提供商，為客戶提供投資、設(shè)計、產(chǎn)品制造、建設(shè)、運維一體化服務(wù)。

4.銘語(北京)投資有限公司(以下簡稱銘語投資)

統(tǒng)一社會信用代碼：9110105MA01GN963

成立時間：2015年10月21日

法定代表人：高見

注冊地址：北京市朝陽區(qū)東直門外街26號樓8層866層

注冊資本：人民幣1000萬元

經(jīng)營范圍：項目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)管理咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢等

情況簡介: 銘語投資是一家成立于北京的專業(yè)投資管理公司，在能源合同管理和投資方面有著豐富的經(jīng)驗。

(二)投資標的合資公司的基本情況

1.合資企業(yè)名稱：尚未最終確定，以工商核名為準。

2.公司性質(zhì):有限責任公司。

3.股東及出資:經(jīng)股東充分溝通協(xié)商，成立合資公司的股東計劃認繳出資4.00億元，其中三峰環(huán)境計劃出資1.00億元，股權(quán)占25%。投資方式為人民幣現(xiàn)金。計劃股權(quán)結(jié)構(gòu)及投資安排見下表:

■

4.投資進度及時間：各股東的具體投資時間由全體股東按照合資公司的實際發(fā)展和資本需求同比實繳。

5.合資企業(yè)擬從事業(yè)務(wù)：股東擬合資企業(yè)計劃主要從事用戶側(cè)工商儲能業(yè)務(wù)，主要包括投資、建設(shè)、運營工商儲能設(shè)施，為用戶提供合同能源管理服務(wù)，通過充放電峰谷價差和增值服務(wù)獲得收入。

6.合資企業(yè)治理安排：根據(jù)合資企業(yè)章程和合資企業(yè)協(xié)議，合資企業(yè)設(shè)立股東大會和董事會。其中，合資企業(yè)的股東大會由全體股東組成，是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。行使決定公司經(jīng)營政策和投資計劃、選舉和更換非員工代表的董事和監(jiān)事，審議批準合資企業(yè)達到一定標準的重大交易。

合資公司設(shè)董事會。董事會由9名董事組成，其中三豐環(huán)境提名2名董事，海辰儲能提名2名董事，德潤環(huán)境提名2名董事，北辰星提名1名董事，銘語投資提名1名董事，冠華新能源提名1名董事。

合資企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中三峰環(huán)境提名一名監(jiān)事，銘語投資提名一名監(jiān)事，職工代表擔任一名監(jiān)事。

合資企業(yè)設(shè)有總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理等高級管理人員多名。副總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營需要設(shè)立。高級管理人員以市場為導(dǎo)向選擇，合資企業(yè)董事會決定聘任或解聘。

(三)合資協(xié)議的主要內(nèi)容

1.合同主體

合資協(xié)議的合同主體包括重慶三豐環(huán)境集團有限公司、廈門海辰儲能技術(shù)有限公司、重慶德潤環(huán)境有限公司、廈門北辰星儲能發(fā)展有限公司、江蘇冠華新能源技術(shù)有限公司、明宇（北京）投資有限公司。

2.出資計劃

各方作為合資公司的股東，按照下列安排同比出資合資公司：

■

3.公司業(yè)務(wù)

合資企業(yè)的主要業(yè)務(wù)主要包括工商儲能服務(wù)：（1）峰谷價差：合資企業(yè)與電力企業(yè)簽訂能源管理合同后，通過低谷（通常）充電峰（峰）放電賺取價差；（2）增值服務(wù)等業(yè)務(wù)。

各方應(yīng)充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，積極支持合資企業(yè)在市場資源和技術(shù)運營方面開展業(yè)務(wù)。

四、本次交易對公司的影響

三豐環(huán)境本次投資的實施是為了促進主營業(yè)務(wù)的擴張，尋求新的利潤增長點，有利于建立公司的第二個增長曲線，促進公司的可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。三峰環(huán)境垃圾發(fā)電主營業(yè)務(wù)既有“環(huán)境”業(yè)務(wù)屬性，又有“能源”業(yè)務(wù)屬性。公司在垃圾焚燒發(fā)電廠發(fā)電終端能源利用業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗。在此基礎(chǔ)上，發(fā)展工商用戶終端儲能業(yè)務(wù)，有利于培育適合三峰環(huán)境的新能源業(yè)務(wù)。同時，公司利用垃圾焚燒發(fā)電的電力特性和資源優(yōu)勢，結(jié)合資本公司股東的優(yōu)勢，有利于進一步擴大產(chǎn)業(yè)鏈，通過加強產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同作用，廣泛擴大能源利用場景，實現(xiàn)固體廢物處置和儲能行業(yè)資源互補，進一步促進公司的發(fā)展。

五、風險控制

1.政策風險

目前，工商用戶側(cè)儲能業(yè)務(wù)受電價等政策因素的影響較大。如果行業(yè)政策發(fā)生變化，將導(dǎo)致行業(yè)發(fā)展模式和項目收入發(fā)生重大變化。為此，公司將密切關(guān)注和分析政策發(fā)展趨勢，及時調(diào)整新的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。同時，合資企業(yè)將逐步降低投資成本，積極探索相關(guān)增值業(yè)務(wù)，降低電價等政策風險。

2.市場風險

預(yù)計未來，在政策鼓勵、電力限制刺激、電價改革等積極因素的刺激下，工商儲能裝機規(guī)模將進入快速增長期，市場競爭強度將大幅提高。為此，公司將與合作伙伴合作，做好合資企業(yè)的品牌建設(shè)，嚴格保證產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量，精細控制成本，積極配合合作伙伴拓展市場業(yè)務(wù)，確保新業(yè)務(wù)的市場競爭力。

3.技術(shù)風險

由于儲能技術(shù)路線眾多，國家政策也明確支持儲能多元化技術(shù)的發(fā)展。除鋰電池外，其他技術(shù)路線在未來工商儲能應(yīng)用場景中也可能有一定的發(fā)展空間。公司將繼續(xù)關(guān)注儲能技術(shù)的發(fā)展，提前預(yù)測儲能市場技術(shù)路線的變化，并將經(jīng)濟主流技術(shù)路線應(yīng)用于新的儲能項目。

六、本次交易履行的審批程序

(一)獨立董事事事事前認可意見

公司獨立董事認為，與控股股東等投資者合資成立儲能公司，是公司努力拓展主營業(yè)務(wù)、開拓新業(yè)務(wù)、新方向的表現(xiàn)。公司與投資者和合作伙伴進行了詳細有效的溝通和論證。共同投資作為關(guān)聯(lián)交易，遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，不損害公司或股東的利益。公司獨立董事事事先批準交易，并同意將相關(guān)外商投資及相關(guān)交易提交董事會審議。當公司董事會審議時，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。

(二)獨立董事的獨立意見

公司獨立董事認為，公司的外商投資是一項戰(zhàn)略性的新業(yè)務(wù)和新領(lǐng)域發(fā)展，旨在實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的延伸，培育和發(fā)展公司的第二個增長曲線。一方面，控股股東參與投資的目的是分散和承擔公司在新領(lǐng)域發(fā)展的不確定性風險，另一方面，它也為合資企業(yè)未來計劃的海外市場發(fā)展提供資源支持。圍繞新業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略方向，公司與各合作伙伴進行了深入細致的研究和論證，以全面控制風險。對外投資的關(guān)聯(lián)交易不會損害公司其他股東，特別是中小股東的利益。為此，我們一致同意該議案。在下一步工作中，公司應(yīng)繼續(xù)跟蹤新業(yè)務(wù)的相關(guān)技術(shù)、政策和市場方向，積極把握發(fā)展趨勢，努力順利發(fā)展新業(yè)務(wù)。

(三)董事會

公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于與控股股東共同投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事雷欽平先生Stephen 克萊克先生、冷湘女士和明彥成先生回避表決。出席會議的非相關(guān)董事一致同意該議案，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

特此公告。

重慶三豐環(huán)境集團有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：601827 證券簡稱：三峰環(huán)境 公告編號：2023-022

重慶三豐環(huán)境集團有限公司

第二屆董事會第十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月21日，重慶三豐環(huán)境集團有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十五次會議(以下簡稱“本次會議”)以現(xiàn)場和通訊會議的形式召開。在全體董事一致同意的情況下，會議通知于2023年6月18日通過電子郵件和電話發(fā)出。公司董事長在會議上解釋了董事會的相關(guān)情況。會議應(yīng)出席9名董事，實際出席9名董事。監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。會議由公司董事長雷欽平先生主持。會議程序符合《中華人民共和國公司法》、《重慶三豐環(huán)境集團有限公司章程》、《重慶三豐環(huán)境集團有限公司董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，會議投票結(jié)果合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議審議通過了以下議案：

(一)審議通過《關(guān)于與控股股東共同投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審議，董事會同意公司與控股股東重慶德潤環(huán)境有限公司（以下簡稱“德潤環(huán)境”）、合作伙伴廈門海辰儲能科技有限公司、廈門北辰星儲能發(fā)展有限公司、江蘇冠華新能源科技有限公司、明宇（北京）投資有限公司共同投資成立了主要從事工商儲能業(yè)務(wù)的合資企業(yè)。合資企業(yè)認繳出資總額計劃為人民幣4億元，名稱以工商核名為準。公司對合資企業(yè)的出資比例為25%，德潤環(huán)境對合資企業(yè)的出資比例為20%。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，投票結(jié)果通過。雷欽平先生，相關(guān)董事Stephen Clark先生、冷湘女士、明彥呈先生回避表決。

該公司的獨立董事對該提案發(fā)表了同意的獨立意見。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日發(fā)布的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《上海證券報》《中國證券報》《關(guān)于對外投資及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

重慶三豐環(huán)境集團有限公司董事會

2023年6月22日