本公司及董事會(huì)全體人員保證公告信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知于2023年6月9日以傳真、郵件或其他口頭方式發(fā)出，經(jīng)5位董事一致同意，于2023年6月16日以現(xiàn)場(chǎng)及通訊會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議由董事長(zhǎng)申?yáng)|日先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事5人，實(shí)到5人。公司監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《朗姿股份有限公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　審議了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，加快醫(yī)美業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步推進(jìn)構(gòu)建泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈的戰(zhàn)略部署，公司董事會(huì)審議了公司與參股公司北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實(shí)際控制人申?yáng)|日先生于6月16日簽訂的附生效條件的《蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。公司擬以自有資金3,800萬(wàn)元人民幣，作為有限合伙人出資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡(jiǎn)稱“本基金”）一蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)），本基金采用合伙企業(yè)方式運(yùn)營(yíng)，普通合伙人為韓亞資管，主要通過(guò)股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未上市公司股權(quán)，基金規(guī)模為8,100萬(wàn)元。

　　本議案的關(guān)聯(lián)董事申?yáng)|日先生、申今花女士、趙衡先生在審議時(shí)對(duì)本議案回避表決，獨(dú)立董事朱友干先生、陳麗京女士對(duì)本議案相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　因非關(guān)聯(lián)董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東需回避表決。股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　本次交易的具體內(nèi)容、獨(dú)董事前認(rèn)可意見(jiàn)、獨(dú)董意見(jiàn)詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　三、 備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　4、《蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月20日

　　證券代碼：002612 證券簡(jiǎn)稱：朗姿股份 公告編號(hào)：2023-045

　　朗姿股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“朗姿股份”）第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議通知于2023年6月9日以電話或其他口頭通知方式發(fā)出，于2023年6月16日以通訊及現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李婷女士主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，公司董事會(huì)秘書(shū)王建優(yōu)先生列席本次會(huì)議。會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　審議并通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　經(jīng)審議，同意公司與參股公司北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實(shí)際控制人申?yáng)|日先生簽訂附生效條件的《蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。公司擬以自有資金3,800萬(wàn)元人民幣，作為有限合伙人出資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡(jiǎn)稱“本基金”）一蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)），本基金采用合伙企業(yè)方式運(yùn)營(yíng)，普通合伙人為韓亞資管，主要通過(guò)股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未上市公司股權(quán)，基金規(guī)模為8,100萬(wàn)元。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金系公司加快推進(jìn)醫(yī)美業(yè)務(wù)發(fā)展的重要部署，有利于實(shí)現(xiàn)公司醫(yī)美業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)。

　　關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容已刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議。

　　2、《蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年6月20日

　　證券代碼：002612 證券簡(jiǎn)稱：朗姿股份 公告編號(hào)：2023-046

　　朗姿股份有限公司

　　關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金

　　博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體人員保證公告信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　　1、 交易內(nèi)容

　　朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“朗姿股份”）為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，加快醫(yī)美業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步推進(jìn)構(gòu)建泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈的戰(zhàn)略部署，2023年6月16日，公司與參股公司北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實(shí)際控制人申?yáng)|日先生簽訂附生效條件的《蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《有限合伙協(xié)議》或“本協(xié)議”）。公司擬以自有資金3,800萬(wàn)元人民幣，作為有限合伙人出資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡(jiǎn)稱“本基金”）一蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”），本基金采用合伙企業(yè)方式運(yùn)營(yíng)，普通合伙人為韓亞資管，主要通過(guò)股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未上市公司股權(quán)，基金規(guī)模為8,100萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易完成后本基金的合伙人名冊(cè)如下：

　　2、 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　鑒于本次交易的共同投資方韓亞資管與公司均受公司實(shí)際控制人申?yáng)|日先生和申今花女士控制，共同投資方申?yáng)|日先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、 已經(jīng)履行的審議程序

　　公司于2023年6月16日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議對(duì)本次交易進(jìn)行審議，由于申?yáng)|日先生、申今花女士、趙衡先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事不足3人，根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)將直接提交股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　公司獨(dú)立董事于2023年6月15日出具了《關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》，同意將本次交易提交公司董事會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事于2023年6月16日發(fā)表了《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　公司于2023年6月16日召開(kāi)了第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　4、 尚需履行的審議程序

　　本次交易尚須提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　（一）韓亞資管

　　1、 基本情況

　　公司名稱：北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司

　　注冊(cè)資本：180,315.7895萬(wàn)元人民幣

　　成立時(shí)間：2016年5月18日

　　法定代表人：袁懷中

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)后半壁街56號(hào)9號(hào)樓一層121號(hào)

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110113MA005JAA1G

　　經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；該公司2016年12月06日前為內(nèi)資企業(yè)，于2016年12月06日變更為外商投資企業(yè)；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　簡(jiǎn)介：韓亞資管實(shí)際控制人系申?yáng)|日先生和申今花女士，現(xiàn)為公司參股公司。韓亞資管具有優(yōu)秀的資產(chǎn)管理能力，目前主要關(guān)注股權(quán)投資、夾層與信用投資、不動(dòng)產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施投資、量化投資等領(lǐng)域的另類資產(chǎn)投資機(jī)會(huì)，靈活運(yùn)用股權(quán)、夾層等多種投資方式，精選行業(yè)及客戶，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健良好的投資收益。

　　韓亞資管未被列入全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單。

　　2、 合規(guī)性

　　韓亞資管作為合伙企業(yè)的普通合伙人也即執(zhí)行事務(wù)合伙人，其已經(jīng)按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》進(jìn)行私募基金管理人的登記備案。

　　3、 股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

　　韓亞資管的股東及其出資情況具體如下：

　　上述股東中，蕪湖德臻睿遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為蕪湖德臻投資有限公司，該公司實(shí)際控制人申?yáng)|日先生和申今花女士分別持有其60%和40%的股份。申?yáng)|日先生為公司董事長(zhǎng)，系公司控股股東；申今花女士為公司董事、總經(jīng)理，兩人均為公司實(shí)際控制人，故韓亞資管為公司關(guān)聯(lián)方。

　　（二）申?yáng)|日

　　申?yáng)|日先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)西大望路27號(hào)大郊亭南街3號(hào)院1號(hào)樓朗姿大廈；經(jīng)查詢中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)信息，申?yáng)|日先生不是失信被執(zhí)行人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，申?yáng)|日先生為公司關(guān)聯(lián)方。

　　三、擬設(shè)立合伙企業(yè)基本情況

　　1、企業(yè)名稱（擬）：蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　2、企業(yè)類型（擬）：有限合伙。

　　3、合伙企業(yè)規(guī)模、出資情況和出資方式（擬）：

　　4、經(jīng)營(yíng)范圍（擬）：一般項(xiàng)目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　注：上述內(nèi)容均以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

　　5、合伙期限（擬）：20年，自合伙企業(yè)設(shè)立日起算。合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照首次簽發(fā)之日為合伙企業(yè)設(shè)立日，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明了成立日期的，以該日期為準(zhǔn)。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次公司投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金是本著平等互利的原則，經(jīng)交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，各方均以現(xiàn)金形式出資，各方均需遵守有限合伙協(xié)議的約定，按照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司及中小股東利益的情形。

　　五、《有限合伙協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、 合伙企業(yè)

　　本次擬成立的合伙企業(yè)名稱為“蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)荊西社區(qū)小微企業(yè)孵化園240-14室，經(jīng)營(yíng)范圍為：一般項(xiàng)目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的營(yíng)業(yè)期限為20年，自合伙企業(yè)設(shè)立日起算。合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，為自基金成立日起至基金成立日起滿5個(gè)周年日為止（簡(jiǎn)稱“存續(xù)期”）。其中，合伙企業(yè)的投資期為自基金成立日起至基金成立日起滿3個(gè)周年日為止（簡(jiǎn)稱“投資期”），投資期結(jié)束之日起至合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿的期間為退出期（簡(jiǎn)稱“退出期”）。經(jīng)全體合伙人一致同意，存續(xù)期限可以延長(zhǎng)，每次延長(zhǎng)一年，以延長(zhǎng)兩次為限。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可提前終止合伙企業(yè)的存續(xù)期。

　　各方確認(rèn)，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人、合伙企業(yè)及其各自關(guān)聯(lián)方未向有限合伙人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾。本協(xié)議任何條款及其任何附件不視為對(duì)有限合伙人作出了該等承諾。

　　2、 合伙人及出資

　　合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人為韓亞資管；有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，其中朗姿股份為A類有限合伙人，申?yáng)|日先生為B類有限合伙人。合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣8,100萬(wàn)元，其中韓亞資管認(rèn)繳100萬(wàn)元，朗姿股份認(rèn)繳3,800萬(wàn)元，申?yáng)|日先生認(rèn)繳4,200萬(wàn)元。

　　合伙企業(yè)各合伙人首期出資金額均不得低于100萬(wàn)元，所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。如任一合伙人未在繳款通知中列明的出資到賬截止日或之前繳清當(dāng)期應(yīng)繳付的全部出資，則執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)采取以下一種或多種如下措施：

　　（1）要求該違約合伙人自當(dāng)期出資到賬截止日之次日起按照每日萬(wàn)分之五的比例，以當(dāng)期出資中逾期繳付金額為基數(shù)，向合伙企業(yè)支付自當(dāng)期出資到賬截止日（不含）至其實(shí)際繳付該等當(dāng)期出資之日（含）的逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。

　　（2）如違約合伙人逾期三十（30）日仍未繳齊，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)強(qiáng)制該違約合伙人退伙，或要求其調(diào)減對(duì)合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額，對(duì)于調(diào)減的認(rèn)繳出資額，由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定由其他守約合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或由新的有限合伙人受讓該違約合伙人被調(diào)減的認(rèn)繳出資額，并在簽署合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議或入伙協(xié)議之日起十（10）日內(nèi)繳付該違約合伙人應(yīng)繳未繳的出資額。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述強(qiáng)制退伙情形時(shí)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)并通知全體合伙人。

　　（3）各合伙人理解并確認(rèn)，按期足額繳付各期出資對(duì)合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)及確保全體合伙人及合伙企業(yè)權(quán)益至關(guān)重要，任一合伙人未按期足額繳付各期出資應(yīng)繳付金額對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)以及其他合伙人的權(quán)益將帶來(lái)嚴(yán)重負(fù)面影響，并且這一損害將是無(wú)法彌補(bǔ)的，因此各合伙人完全認(rèn)可和接受本條（1）、（2）項(xiàng)規(guī)定的違約責(zé)任。

　　本合伙企業(yè)使用在募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)開(kāi)立的募集結(jié)算資金專用賬戶作為本合伙企業(yè)的募集結(jié)算資金專用賬戶。對(duì)募集結(jié)算資金專用賬戶的監(jiān)督由募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司北京分行負(fù)責(zé)。

　　3、 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人、有限合伙人

　　合伙企業(yè)普通合伙人為韓亞資管。普通合伙人對(duì)于合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人應(yīng)當(dāng)基于誠(chéng)信及公平原則為合伙企業(yè)謀求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失，致使合伙企業(yè)受到經(jīng)濟(jì)損失，普通合伙人應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人為韓亞資管。執(zhí)行事務(wù)合伙人不應(yīng)被要求向任何有限合伙人保證該有限合伙人已實(shí)際向合伙企業(yè)繳納的出資額不會(huì)虧損，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底，所有投資返還及回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)自有的可分配收入或其他可用于分配的資產(chǎn)。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)方就本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效向任何有限合伙人做出的任何保證。

　　合伙企業(yè)管理人為韓亞資管。權(quán)責(zé)如下：（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案材料提交、反饋調(diào)整直至合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成基金備案，并取得私募投資基金備案證明；（2）組建投資決策委員會(huì)；（3）決定聘用托管機(jī)構(gòu)、基金運(yùn)營(yíng)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等；（4）聘用投后管理機(jī)構(gòu)對(duì)投資項(xiàng)目提供投后管理服務(wù)；（5）根據(jù)本協(xié)議的約定收取、豁免管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；（6）對(duì)投資目標(biāo)實(shí)施調(diào)查、分析、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和談判；（7）對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行監(jiān)控、管理，制定并實(shí)施投資退出方案；（8）審議和批準(zhǔn)合伙企業(yè)相關(guān)投資管理制度，包括確定包括投資管理、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理、績(jī)效評(píng)估等方面的合規(guī)管理制度；（9）審議和批準(zhǔn)被投企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)文件（包括但不限于預(yù)算、運(yùn)營(yíng)目標(biāo)計(jì)劃書(shū)等）；（10）按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求進(jìn)行信息披露、信息報(bào)送；（11）處理與合伙企業(yè)管理、運(yùn)作相關(guān)的其他事項(xiàng)；（12）經(jīng)各合伙人一致同意授權(quán)的其他事宜。

　　合伙企業(yè)有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，朗姿股份為A類有限合伙人，申?yáng)|日先生為B類有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)（但根據(jù)本協(xié)議約定參與合伙人會(huì)議并行使相關(guān)權(quán)利的，不視為參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)）或其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件。

　　全體合伙人一致同意并認(rèn)可，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人及其股東、關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有及未來(lái)可能從事的投資和投資管理業(yè)務(wù)不因普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人發(fā)起和管理合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人在本協(xié)議項(xiàng)下的違約；同時(shí)，如合伙企業(yè)和與普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人互為關(guān)聯(lián)關(guān)系的基金或投資載體之間存在某種程度的利益沖突，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人應(yīng)以公平合理、誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人已經(jīng)建立的防范利益沖突機(jī)制，并基于各基金或投資載體的主要投資方向、投資策略，盡最大努力在合伙企業(yè)和與普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人互為關(guān)聯(lián)關(guān)系的基金或投資載體之間合理分配投資機(jī)會(huì)。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人在上述前提下從事的投資管理活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。

　　除經(jīng)全體合伙人一致同意外，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4、 投資業(yè)務(wù)

　　合伙企業(yè)通過(guò)直接或間接的股權(quán)投資形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未上市公司股權(quán)。也可以投資于銀行存款、銀行理財(cái)。合伙企業(yè)完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，將現(xiàn)金資產(chǎn)投資于銀行存款、銀行理財(cái)?shù)戎袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

　　合伙企業(yè)重點(diǎn)投資于核心城市的具備一定品牌影響力的醫(yī)療美容服務(wù)機(jī)構(gòu)，通過(guò)項(xiàng)目直投方式投資較為成熟、有明確商業(yè)模式和退出路徑（并購(gòu)、IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)標(biāo)的，通過(guò)專業(yè)醫(yī)美運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、醫(yī)美產(chǎn)業(yè)資源的投后賦能，實(shí)現(xiàn)標(biāo)的上下游資源貫通、區(qū)域級(jí)示范打造、商業(yè)模式轉(zhuǎn)型升級(jí)、業(yè)務(wù)規(guī)模提升的效果。

　　本合伙企業(yè)不得進(jìn)行下列投資：

　　（1）借（存）貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動(dòng)；

　　（2）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等類信貸資產(chǎn)、股權(quán)或其收（受）益權(quán)；

　　（3）從事使合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；

　　（4）違反法律規(guī)定對(duì)外投資。

　　本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，全面負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目（及其退出）進(jìn)行審議并做出決議，投資決策委員會(huì)由3名委員構(gòu)成，其中B類有限合伙人有權(quán)推薦1名委員，其他委員由管理人委派。投資決策委員會(huì)決議本合伙企業(yè)投資事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)委員二分之一（1/2）及以上表決同意即可通過(guò)。

　　管理人或投后管理機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定、投資交易協(xié)議的約定等文件的規(guī)定妥善行使權(quán)利，對(duì)投資標(biāo)的持續(xù)監(jiān)控，致力于提升投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)、保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全與增值。管理人將盡合理努力尋求使合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資通過(guò)以下適當(dāng)方式退出，具體退出方案應(yīng)由管理人決定并實(shí)施：（1）上市退出；（2）收購(gòu)、并購(gòu)?fù)顺觯?（3）管理人認(rèn)為合適的其他退出方式。上述退出方式僅為合伙企業(yè)的主要退出方式，實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）可根據(jù)實(shí)際情況安排具體退出方式。特別的，在同等條件下，朗姿股份有限公司或其指定主體有權(quán)優(yōu)先收購(gòu)合伙企業(yè)擬退出的投資項(xiàng)目。

　　5、 合伙企業(yè)費(fèi)用

　　合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用。其中，在本協(xié)議約定的投資期內(nèi)，合伙企業(yè)按年支付管理費(fèi)，管理費(fèi)率0.5%/年，計(jì)算基數(shù)為各有限合伙人實(shí)繳出資額；在本協(xié)議約定的退出期內(nèi)，管理人不收取管理費(fèi)。本合伙企業(yè)的托管人為上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司北京分行，本合伙企業(yè)托管費(fèi)用如下：本合伙企業(yè)托管費(fèi)按各合伙人實(shí)繳出資余額（即實(shí)收資本余額）的0.02%/年計(jì)算。本合伙企業(yè)采取上述費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提的年度托管費(fèi)低于5萬(wàn)元（人民幣，下同）的，則按5萬(wàn)元收取。不滿一年的按實(shí)際天數(shù)計(jì)算。

　　6、 收益分配及虧損承擔(dān)

　　合伙企業(yè)投資期內(nèi)，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配收入，管理人可獨(dú)立決定是否再次用于項(xiàng)目投資或臨時(shí)投資；除再次用于項(xiàng)目投資外或臨時(shí)投資，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金收入應(yīng)在收到相關(guān)款項(xiàng)后60日內(nèi)按照以下約定的分配順序進(jìn)行分配。

　　合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)因某個(gè)項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配收入，在各合伙人之間按照其各自在該項(xiàng)目投資的投資成本中的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。具體分配方式如下：

　　（1） 向A類有限合伙人進(jìn)行分配，直至各A類有限合伙人累計(jì)取得的分配金額與該A類有限合伙人在其參與的該已變現(xiàn)項(xiàng)目投資中分?jǐn)偟耐顿Y成本相等。各A類有限合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配；

　　（2） 如經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行分配，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計(jì)取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在其參與的該已變現(xiàn)項(xiàng)目投資中分?jǐn)偟耐顿Y成本相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配；

　　（3） 如經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進(jìn)行分配，直至其就上述第（1）項(xiàng)金額，自相應(yīng)出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基礎(chǔ)收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準(zhǔn)；

　　（4） 經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行分配，直至其就上述第（2）項(xiàng)金額，自相應(yīng)出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基礎(chǔ)收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準(zhǔn)；

　　（5） 如經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B類有限合伙人和普通合伙人分配，各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配。

　　合伙企業(yè)終止時(shí)，合伙企業(yè)的可分配收入，在各合伙人之間按照如下方式進(jìn)行分配：

　　（1） 向A類有限合伙人進(jìn)行分配，直至各A類有限合伙人累計(jì)取得的分配金額與該A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額相等。各A類有限合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配；

　　（2） 如經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行分配，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計(jì)取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配；

　　（3） 如經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進(jìn)行分配，直至其就上述第（1）項(xiàng)金額，自相應(yīng)出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基礎(chǔ)收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準(zhǔn)；

　　（4） 經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行分配，直至其就上述第（2）項(xiàng)金額，自相應(yīng)出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基礎(chǔ)收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準(zhǔn)；

　　（5） 如經(jīng)過(guò)上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B類有限合伙人和普通合伙人分配，各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配。

　　合伙企業(yè)終止清算時(shí)，經(jīng)對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)的收益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，如B類有限合伙人已收回的資金未達(dá)到全部實(shí)繳出資及實(shí)繳出資期間每年10%的基礎(chǔ)收益率的分配金額，基金管理人應(yīng)以其按照本協(xié)議第8.1.3（5）條和第8.1.4（5）條的收到的資金為限，按如下順序向各合伙人進(jìn)行回?fù)埽?/p>

　　（1） 向A類有限合伙人進(jìn)行回?fù)埽敝粮鰽類有限合伙人累計(jì)取得的分配金額與該A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額相等。各A類有限合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配；

　　（2） 如經(jīng)過(guò)上述回?fù)苋杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠窒駼類有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行回?fù)埽敝粮鰾類有限合伙人和普通合伙人累計(jì)取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配；

　　（3） 如經(jīng)過(guò)上述回?fù)苋杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠窒駻類有限合伙人進(jìn)行回?fù)埽負(fù)芙痤~補(bǔ)足至，其就本協(xié)議第8.1.3（1）項(xiàng)、第8.1.4（1）項(xiàng)、第8.1.5（1）項(xiàng)金額，自相應(yīng)出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，達(dá)到每年6%的基礎(chǔ)收益率；

　　（4） 經(jīng)過(guò)上述回?fù)苋杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠窒駼類有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行回?fù)埽負(fù)芙痤~補(bǔ)足至，其就本協(xié)議第8.1.3（2）項(xiàng)、第8.1.4（2）項(xiàng)、第8.1.5（2）項(xiàng)金額，自相應(yīng)出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，達(dá)到每年10%的基礎(chǔ)收益率；

　　（5） 如經(jīng)過(guò)上述回?fù)苋杂惺Ｓ啵Ｓ嗖糠謿w屬于基金管理人。

　　合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)原則為：

　　（1）合伙企業(yè)的虧損由各合伙人屆時(shí)按其認(rèn)繳出資比例承擔(dān)；

　　（2）合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　7、 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、入伙及退伙

　　經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書(shū)面同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，或?qū)⒃摰群匣锲髽I(yè)財(cái)產(chǎn)份額直接或間接質(zhì)押、抵押或設(shè)定其他任何形式的擔(dān)保。不符合本協(xié)議規(guī)定之合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓無(wú)效，并可能導(dǎo)致合伙企業(yè)認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　新有限合伙人入伙，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，由原合伙人與新入伙合伙人共同簽署書(shū)面入伙協(xié)議。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人入伙，經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過(guò)，由原合伙人與新入伙合伙人共同簽署書(shū)面入伙協(xié)議。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人可在合伙協(xié)議約定的權(quán)限范圍內(nèi)，決定違約有限合伙人退伙。有限合伙人依本協(xié)議約定當(dāng)然退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。退伙的有限合伙人對(duì)其給本合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，在計(jì)算可退還其的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)將相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　8、 協(xié)議的生效

　　A類有限合伙人簽署本協(xié)議并經(jīng)其履行相應(yīng)審議程序后，本協(xié)議即對(duì)該A類有限合伙人生效；B類有限合伙人簽署本協(xié)議后，本協(xié)議即對(duì)該B類有限合伙人生效。本協(xié)議的簽署日為最后一個(gè)合伙人簽署本協(xié)議的日期，自該日起對(duì)全體合伙人有約束力，自合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿清算結(jié)束后終止。

　　9、 會(huì)計(jì)報(bào)告及信息披露

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。管理人以電子郵件、書(shū)面通知、官方網(wǎng)站、通過(guò)私募基金信息披露備份系統(tǒng)等形式將上述報(bào)告發(fā)至各合伙人。

　　六、本次交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　1、 本次交易目的

　　公司本次投資設(shè)立博恒二號(hào)醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金，是公司為了緊緊抓住行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，加快醫(yī)美業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，提升醫(yī)美業(yè)務(wù)的規(guī)模化和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力水平，是公司在推進(jìn)構(gòu)建泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈戰(zhàn)略中的又一重要部署。公司依托韓亞資管作為本基金管理人，是為了利用其專業(yè)的投研團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)，為公司積極尋找并儲(chǔ)備優(yōu)質(zhì)醫(yī)美標(biāo)的，從而有利于加快公司醫(yī)美業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張的步伐和實(shí)現(xiàn)公司醫(yī)美戰(zhàn)略的深入推進(jìn)。

　　2、 本次交易存在的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次投資設(shè)立的醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金的事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議，并完成工商登記、私募基金的備案登記等手續(xù)。公司雖已經(jīng)完成或推進(jìn)多支醫(yī)美股權(quán)投資基金的設(shè)立，具備了較為成熟的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，但是本基金在投資過(guò)程中，仍不免面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，公司本次投資目的及投資收益能否達(dá)到預(yù)期存在不確定性。公司將密切關(guān)注本基金的經(jīng)營(yíng)管理狀況和投資項(xiàng)目的實(shí)施過(guò)程，努力降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、 本次交易對(duì)公司的影響

　　本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在基金未來(lái)的投資運(yùn)作過(guò)程中不排除可能涉及與公司及子公司關(guān)聯(lián)交易的可能，對(duì)于可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)要求履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)，并將確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，交易程序規(guī)范，最大程度維護(hù)上市公司及中小股東利益。

　　七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：

　　經(jīng)認(rèn)真審閱公司提交的有關(guān)本次關(guān)聯(lián)交易的資料，我們認(rèn)為：公司投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司推進(jìn)醫(yī)美業(yè)務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)美業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響，不會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。鑒于本次交易對(duì)方系公司關(guān)聯(lián)方，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。綜上，我們同意將本次交易相關(guān)議案提交公司董事會(huì)進(jìn)行審議。

　　獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)系公司推進(jìn)醫(yī)美業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快公司醫(yī)美業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張的步伐和實(shí)現(xiàn)公司醫(yī)美戰(zhàn)略的深入推進(jìn)。本次交易定價(jià)遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，相關(guān)議案審議程序合法合規(guī)，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響，不會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

　　董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，也沒(méi)有受其他董事委托行使表決權(quán)，因非關(guān)聯(lián)董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會(huì)審議，審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　上述事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

　　八、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實(shí)際控制人、韓亞資管及其關(guān)聯(lián)人（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1,024.19萬(wàn)元（其中包含公司實(shí)際控制人申?yáng)|日先生及其父親申炳云先生向公司提供的借款利息403.20萬(wàn)元）。

　　九、備查文件

　　1、朗姿股份第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　2、朗姿股份第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　5、《蕪湖博恒二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月20日

　　朗姿股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議

　　相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們本著客觀、公平、公正的原則，在認(rèn)真審閱有關(guān)材料并聽(tīng)取管理層匯報(bào)的基礎(chǔ)上，對(duì)《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了認(rèn)真的事前審核，我們基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：

　　經(jīng)認(rèn)真審閱公司提交的有關(guān)本次關(guān)聯(lián)交易的資料，我們認(rèn)為：公司投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司推進(jìn)醫(yī)美業(yè)務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)美業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響，不會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。鑒于本次交易對(duì)方系公司關(guān)聯(lián)方，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　綜上，我們同意將本次交易相關(guān)議案提交公司董事會(huì)進(jìn)行審議。

　　獨(dú)立董事：朱友干、陳麗京

　　2023年6月15日

　　朗姿股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次

　　會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》《朗姿股份有限公司章程》及《朗姿股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議的相關(guān)議案及相關(guān)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號(hào)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)系公司推進(jìn)醫(yī)美業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快公司醫(yī)美業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張的步伐和實(shí)現(xiàn)公司醫(yī)美戰(zhàn)略的深入推進(jìn)。本次交易定價(jià)遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，相關(guān)議案審議程序合法合規(guī)，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響，不會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

　　董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，也沒(méi)有受其他董事委托行使表決權(quán)，因非關(guān)聯(lián)董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會(huì)審議，審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　上述事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次投資設(shè)立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事：朱友干、陳麗京

　　2023年6月16日