企業(yè)頻道
湖北省華嶸控股股份有限公司有關(guān)重大資產(chǎn)重組事項的推進公示
本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
核心內(nèi)容提醒：
● 企業(yè)重大資產(chǎn)重組事項此次公示較之前（2024年3月19日公示）無突破性進展，敬請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
● 標底公司主要產(chǎn)品受行業(yè)整體環(huán)境的作用，終端市場要求修復不及預期，對本次交易評價工作的順利開展導致了很大影響，相關(guān)各方能不能就總體方案達成一致意見存在較大可變性。本次交易并需經(jīng)有權(quán)利監(jiān)管部門批準后方可開始實施。本次交易能不能執(zhí)行有待觀察，敬請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
一、本次交易的基本概況
湖北省華嶸控股股份有限公司（下稱“企業(yè)”）因籌備發(fā)行股份及支付現(xiàn)金形式選購南京市柏澤股權(quán)投資管理核心（有限合伙企業(yè)）、南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙企業(yè)）、南京市誠可靠企業(yè)咨詢管理核心（有限合伙企業(yè)）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京市喆涵企業(yè)咨詢管理核心（有限合伙企業(yè)）等10名關(guān)聯(lián)方所持有的南京市拓展光電科技有限公司100%的股份并募集配套資金的事宜。本次交易預估組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；本次交易完成后，預估關(guān)鍵關(guān)聯(lián)方在上市公司占股比例將突破5%，亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不會造成公司實際控制人發(fā)生變化。本次交易不容易組成重組上市。
二、本次交易的工作進展
緯向上海交易所申請辦理，企業(yè)股票自2023年6月5日開市起股票停牌。具體內(nèi)容詳見企業(yè)2023年6月3日公布的《湖北華嶸控股股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨停牌的公告》（公示序號：2023-016）。在股票停牌過程中，企業(yè)根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)布股票停牌進度公示，詳細企業(yè)2023年6月10日公布的《華嶸控股關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公示序號：2023-017）。
2023年6月16日，企業(yè)各自舉行了第八屆董事會第十一次會議第八屆職工監(jiān)事第八次大會，審議通過了《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等有關(guān)提案（具體內(nèi)容詳見公司在2023年6月17日上海證券交易所網(wǎng)站或《證券時報》公布的相關(guān)公告）。與此同時緯向上海交易所申請辦理，企業(yè)股票已經(jīng)在2023年6月19日開市起股票復牌（詳細公示序號：2023-020）。
2023年7月3日，公司收到上海交易所上市公司管理二部上證指數(shù)申請函【2023】0785號《關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函》（下稱“《問詢函》”），具體內(nèi)容詳見企業(yè)2023年7月4日公布的《關(guān)于收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函的公告》（公示序號：2023-025）。公司收到《問詢函》后十分重視，大力開展標的公司及相關(guān)各方依照《問詢函》要求進行逐一核查與回應，并且于 2023年7月27日就得《問詢函》的一些問題展開了回應并公示（公示序號：2023-031）。
2023年7月26日，公司收到上海交易所上市公司管理二部上證指數(shù)申請函【2023】0974號《關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露二次問詢函》（下稱“《二次問詢函》”）。公司在2023年8月3日就《二次問詢函》有關(guān)有關(guān)問題回應并公示（公示序號：2023-033）。
依據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一重大資產(chǎn)重組》（上證指數(shù)發(fā)〔2023〕49號）的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的第一次股東會決議公告后，董事會在6個月未確定舉辦股東大會通知的，上市企業(yè)理應公布有關(guān)6個月未確定舉辦股東大會通知的專項表明。重點表明理應說明原因，進一步明確是不是持續(xù)推進或者終止。持續(xù)推進的，應當重新舉辦董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，并且以該次股東大會決議公告日做為發(fā)行股份的定價基準日。
公司擬持續(xù)推進本次交易，按上述要求，公司在2023年12月18日各自舉行了第八屆董事會第十五次會議和第八屆職工監(jiān)事第十一次大會，審議通過了《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案〉（三次修訂稿）及其摘要的議案》等有關(guān)提案（具體內(nèi)容詳見公司在2023年12月19日上海證券交易所網(wǎng)站或《證券時報》公布的相關(guān)公告）。
企業(yè)分別在2023年7月15日、2023年8月16日、2023年9月16日、2023年10月14日、2023年11月14日、2023年12月14日、2024年1月19日、2024年2月20日、2024年3月19日公布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》（序號：2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、2023-045、2023-046、2024-001、2024-004、2024-009）。
現(xiàn)階段，本次交易所涉及到的稅務顧問、財務審計、評估等中介服務已進行了大量前期準備工作，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，有關(guān)中介服務正在進行中2023年末加期財務審計、填補評定和完善財務盡職調(diào)查等相關(guān)工作。企業(yè)將積極主動組織協(xié)調(diào)及時完成標的公司財務審計、評估及財務盡職調(diào)查等相關(guān)工作，與關(guān)聯(lián)方進一步共同商定買賣小細節(jié)。待有關(guān)工作完成后，企業(yè)再度舉辦董事會審議本次交易的相關(guān)事宜，并由董事會集結(jié)股東大會審議重新組合議案以及其它與本次交易有關(guān)的議案，并把依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行本次交易相關(guān)后續(xù)審核及信息公開程序流程。
三、本次重大資產(chǎn)重組的下一步工作合理安排
截至本公告披露日，企業(yè)正和交易各方密切溝通交易方案，推動本次交易有關(guān)工作。本次交易的中介服務已入場進行盡調(diào)工作中，本次交易有關(guān)的財務審計、評估等工作中正在持續(xù)推進中，公司后續(xù)將依據(jù)本次交易的工作進展，嚴格執(zhí)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6 號一一重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務。
四、風險防范
標底公司主要產(chǎn)品受行業(yè)整體環(huán)境的作用，終端市場要求修復不及預期，對本次交易評價工作的順利開展導致了很大影響，相關(guān)各方能不能就總體方案達成一致意見存在較大可變性。本次交易并需經(jīng)有權(quán)利監(jiān)管部門批準后方可開始實施。本次交易能不能執(zhí)行有待觀察，敬請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《上海證券報》《證券時報》《中國證券報》及上交所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），相關(guān)信息以上述特定媒體披露的通知為準，敬請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
特此公告。
湖北省華嶸控股股份有限公司股東會
2024年4月19日
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