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正源控股股份有限公司 關于為子公司提供擔保的進展公告
證券代碼：600321證券簡稱：正源股份公告編號：2023-038
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：子公司成都正源薈置業(yè)有限公司（以下簡稱“正源薈”）。
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保金額為85,000萬元，本次擔保事項為續(xù)保，不會增加公司對正源薈的擔保額度。截至本公告日，公司及控股子公司已實際為正源薈提供擔保的金額為269,214萬元（含本次擔保）。
●本次擔保未提供反擔保，公司對外擔保無逾期擔保的情形。
●特別風險提示：截至本公告日，公司及子公司對外擔保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100%，本次擔保屬于對資產(chǎn)負債率超過70%的單位提供擔保，公司為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司提供擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%，提醒廣大投資者充分關注擔保風險。
一、擔保情況概述
（一）本次擔保基本情況
正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）、子公司正源薈與青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“青島悅優(yōu)”）于2020年12月簽署了《成都市雙流區(qū)正源國際薈產(chǎn)城融合項目二期用地之合作協(xié)議》和《借款合同》等相關附件，沿用一期用地的合作模式合作運營正源國際薈產(chǎn)城融合項目二期協(xié)議項下的整合后98.49畝土地，青島悅優(yōu)或其指定主體為正源薈提供不超過85,000萬元的融資款項。公司為二期協(xié)議項下發(fā)生的正源薈融資提供保證、質押和抵押擔保，包括但不限于償還借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣85,000萬元），支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費，以及或有的逾期罰金、違約金、補償金等費用。為滿足項目開發(fā)資金需求，正源薈與青島悅優(yōu)于2022年12月簽署了《借款合同補充協(xié)議》及相關附件，將上述《合作協(xié)議》及《借款合同》等項下出借人發(fā)放的借款到期日延長六個月，調整至2023年6月20日。具體內容詳見公司分別于2020年12月15日、2022年12月27日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的相關公告。
經(jīng)雙方協(xié)商一致，為滿足項目開發(fā)和資金周轉需求，正源薈與青島悅優(yōu)近日簽署了《借款合同補充協(xié)議（二）》及相關附件，將《合作協(xié)議》和《借款合同》及《借款合同補充協(xié)議》及相關附件（以下合稱“原合同”）項下出借人發(fā)放的借款到期日再次延長六個月，調整至2023年12月20日。為保障相關義務和責任的履行，公司為原合同及《借款合同補充協(xié)議（二）》（以下合稱“主合同”）項下債務人的義務繼續(xù)提供連帶責任保證擔保、質押擔保以及抵押擔保。本次擔保事項為續(xù)保，不會增加公司對正源薈的擔保額度。
（二）年度預計擔保額度使用情況
公司分別于2022年12月14日、2023年6月16日召開2022年第二次臨時股東大會以及2023年第二次臨時股東大會，分別審議通過了《關于公司2023年度對外擔保額度預計的議案》和《關于調整公司2023年度對外擔保額度及授權的議案》，同意2023年度公司為合并報表范圍內子公司提供擔保總額度調增至380,000萬元，調整后公司對子公司正源薈的擔保額度為350,000萬元，股東大會授權公司管理層在上述調整后總擔保額度內辦理擔保事宜并簽署相關法律文件，授權期限為自2023年第二次臨時股東大會批準之日起一年內有效。公司獨立董事在董事會審議上述議案時發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-061）、《關于調整公司2023年度對外擔保額度和授權的公告》（公告編號：2023-033號）以及《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-037號）。
本次擔保事項在上述審議通過的額度范圍內，截至本公告披露日，公司上述預計2023年度擔保額度已使用194,500萬元，剩余2023年度預計擔保額度185,500萬元。
二、被擔保人基本情況
（1）正源薈情況介紹
公司名稱：成都正源薈置業(yè)有限公司
類型：其他有限責任公司
法定代表人：趙國軍
注冊資本：10,000.00萬元人民幣
注冊地址：四川省成都市雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村10組300號1棟1層
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房屋租賃；市場營銷策劃；物業(yè)管理；五金交電、建輔建材的銷售；酒店管理；裝飾裝修設計；建筑裝修裝飾工程；工程技術咨詢；工程項目管理；市政工程施工；建筑工程總承包。
公司持有子公司正源薈的股權比例工商登記為51%，基于“實質重于形式”原則合并報表將其作為全資子公司。
（2）正源薈主要財務指標情況
正源薈于2019年11月18日成立，其截至2022年12月31日經(jīng)審計的總資產(chǎn)為285,301.22萬元，其余財務數(shù)據(jù)詳見公司于2023年3月10日披露的《2022年年度報告》。
三、擔保協(xié)議的主要內容
（1）保證合同
1、保證人：正源控股股份有限公司
2、債權人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興悅祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
3、保證方式：連帶責任保證擔保
4、保證事項：主合同項下發(fā)生的正源薈（“債務人”）的義務和責任構成本協(xié)議之擔保事項，包括但不限于債務人償還借款款項本金（借款款項本金總額為人民幣85000萬元），支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費，以及或有的逾期罰金、違約金、補償金等，承擔實現(xiàn)債權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費等），賠償因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。
5、保證期間：債務人在主合同項下全部義務履行期屆滿之日起三年。
（2）股權質押協(xié)議
1、出質人：正源控股股份有限公司
2、質權人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
3、保證方式：股權質押擔保
4、擔保范圍：主合同約定的人民幣85,000萬元借款本金、綜合融資成本，以及或有的逾期罰金、補償金、賠償金、違約金等、保管擔保財產(chǎn)和實現(xiàn)債權、質權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費等）和其他應付的款項和主合同約定的債務人應承擔的義務和責任。
5、質權期限：鑒于出質人持有的正源薈51%股權已經(jīng)質押給質權人，且已經(jīng)辦理質押登記，擔保范圍為對應主合同項下的借款本金、綜合融資成本，以及或有的逾期罰金、補償金、賠償金、違約金等、保管擔保財產(chǎn)和實現(xiàn)債權、質權的費用。本協(xié)議簽署后，出質人應按照質權人要求將本協(xié)議約定的擔保范圍納入股權質押擔保范圍，并完成股權質押變更登記，股權質押擔保期限以所擔保全部債權最晚到期日為準。
（3）抵押協(xié)議
1、抵押人：正源控股股份有限公司
2、抵押權人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
3、擔保方式：抵押擔保
4、擔保范圍：主合同約定的借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣85,000萬元）、綜合融資成本、逾期罰金、違約金、補償金、補足特定款項、抵押物保管費用、主合同約定的各項費用以及實現(xiàn)債權和抵押權的合理費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費等)、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。
5、擔保期限：自本協(xié)議生效之日至被擔保義務已經(jīng)由債務人履行完畢或被抵押權人豁免。
6、抵押物基本情況
公司以其位于雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村約246.3畝的工業(yè)用地國有建設用地使用權為正源薈提供抵押擔保。
四、擔保的必要性和合理性
公司本次為子公司正源薈提供擔保系用于對原有擔保的續(xù)保，是為保障其資金周轉需求，有利于正源薈業(yè)務正常開展。正源薈的資產(chǎn)負債率超過70%，但其作為公司合并報表內子公司，公司能夠全面掌握其運營和管理情況，并對其重大事項決策及日常經(jīng)營管理具有控制權，擔保風險處于公司可控范圍內，不存在損害公司及全體股東的利益的情況。
五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至本公告日，公司及控股子公司累計對外擔保額度（包括已批準的擔保額度內尚未使用額度與擔保實際發(fā)生余額之和）為473,214萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的297.83%，其中：公司為全資子公司和控股子公司對外擔保額度272,714萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的171.64%；子公司按商業(yè)慣例對合格按揭購房客戶提供階段性擔保額度15,000萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)9.44%；已批準的擔保額度內尚未使用額度185,500萬元，占對外擔保總額39.20%。截至本公告日，公司對外擔保無逾期擔保的情形。
六、備查文件
1、2022年第二次臨時股東大會決議；
2、2023年第二次臨時股東大會決議；
3、第十一屆董事會第二次會議決議；
4、獨立董事關于第十一屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；
5、相關擔保合同。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董事會
2023年6月21日
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