公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示內(nèi)容：

　　● 本次回購注銷事項涉及134名激勵對象，回購注銷的限制性股票數(shù)量合計104.2320萬股，占回購注銷前公司總股本的0.28%，回購金額為人民幣7,275,393.60元。

　　● 經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2023年06月08日辦理完成。回購?fù)瓿珊螅竟煞菘倲?shù)由371,812,900股變更為370,770,580股。

　　保齡寶生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月27日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于《保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）獲授限制性股票的激勵對象中3人離職已不具備激勵對象資格，同意由公司回購注銷其當(dāng)期已獲授但尚未解除限售的2.6880萬股限制性股票，回購價格為6.98元/股；鑒于獲授限制性股票的激勵對象中1人因退休而不再在公司任職，同意由公司回購注銷其當(dāng)期已獲授但尚未解除限售的1.2240萬股限制性股票，回購價格為6.98元/股加上銀行同期存款利息之和；鑒于公司2022年業(yè)績未達到業(yè)績考核目標(biāo)條件，同意公司回購注銷130名在職激勵對象第二個解除限售期對應(yīng)不得解除限售的限制性股票合計100.3200萬股，回購價格為6.98元/股加上銀行同期存款利息之和；本次合計回購注銷限制性股票104.2320萬股。該事項已經(jīng)于2023年5月19日召開的公司2022年年度股東大會審議批準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見刊載于巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告或文件。

　　公司已于近日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完上述限制性股票的回購注銷事宜，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下。

　　一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問分別出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司對首次授予激勵對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。2021年10月9日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。并于同日披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。監(jiān)事會對調(diào)整后的首次授予激勵對象名單再次進行核實并發(fā)表了同意的意見。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問分別出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保齡寶生物股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之股票期權(quán)首次授予登記完成公告》，公司完成了本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)登記工作，向符合條件的135名激勵對象授予619.71萬份股票期權(quán)。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保齡寶生物股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記完成公告》，公司完成了本次激勵計劃首次授予限制性股票登記工作，向符合條件的135名激勵對象授予265.59萬股限制性股票，本次激勵計劃首次授予限制性股票上市日為2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》等議案，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問分別出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

　　（八）2022年10月26日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了本次激勵計劃首次授予激勵對象中不再具備激勵資格的1人已獲授但尚未行權(quán)的23.10萬份股票期權(quán)的注銷事宜。

　　（九）2022年11月3日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案，公司于次日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

　　（十）2022年11月4日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)方式，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量共計119.3220萬份。

　　（十一）2022年12月9日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司為本次激勵計劃134名首次授予激勵對象可解除限售的共計51.1380萬股限制性股票辦理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期為2022年12月13日。

　　（十二）2022年12月22日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了本次激勵計劃首次授予激勵對象中不再具備激勵資格的1人已獲授的9.90萬股限制性股票的回購注銷事宜。

　　（十三）2023年4月27日，公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。律師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問分別出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

　　（十四）2023年5月11日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了本次激勵計劃激勵對象中不再具備激勵資格的4人已獲授但尚未行權(quán)的11.4100萬份股票期權(quán)以及130名在職激勵對象第二個行權(quán)期未達到業(yè)績考核目標(biāo)條件對應(yīng)不得行權(quán)的234.0800萬份股票期權(quán)的注銷事宜。

　　（十五）2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案，公司于次日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

　　二、本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票的情況說明

　　（一）回購注銷的原因及數(shù)量

　　1、因激勵對象離職不再具備激勵對象資格而回購注銷

　　根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象主動辭職或合同到期且因個人原因不再續(xù)約的，激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

　　鑒于獲授限制性股票的激勵對象中3人因離職已不具備激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的2.6880萬股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

　　2、因激勵對象退休不再在公司任職而回購注銷

　　根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因退休而不再在公司任職的，自離職之日起激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

　　鑒于獲授限制性股票的激勵對象中1人因退休而不再在公司任職，其已獲授但尚未解除限售的1.2240萬股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

　　3、因第二個解除限售期公司業(yè)績考核不達標(biāo)而回購注銷

　　根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃首次授予限制性股票的第二個解除限售業(yè)績條件如下表所示：

　　注：（1）上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司合并報表后的營業(yè)收入。上述“凈利潤”指經(jīng)審計的上市公司合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤，且考核年度（2021-2023）的凈利潤為剔除全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃（若有）股份支付費用影響的數(shù)值。

　　（2）若公司發(fā)生資產(chǎn)/股權(quán)收購等影響公司業(yè)績規(guī)模的情形，則各年度業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)以扣除因該等資本運作而新增加或減少的業(yè)務(wù)收入和凈利潤作為計算依據(jù)。

　　若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達到上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

　　鑒于公司2022年業(yè)績未達到業(yè)績考核目標(biāo)條件，公司將對130名在職激勵對象第二個解除限售期對應(yīng)不得解除限售的100.3200萬股限制性股票予以回購注銷。

　　綜上，本次合計回購注銷限制性股票104.2320萬股。本次回購注銷后，公司本次激勵計劃獲授限制性股票的激勵對象由134人調(diào)整為130人，已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量由204.5520萬股調(diào)整為100.3200萬股。本次回購注銷事項已經(jīng)公司2022年年度股東大會審議通過。

　　（二）本次回購的價格及資金來源

　　公司于2022年10月18日召開了第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司2021年年度權(quán)益分派方案已實施完畢，根據(jù)《激勵計劃（草案）》規(guī)定，限制性股票回購價格由7.04元/股調(diào)整為6.98元/股。本次回購總金額為7,275,393.60元，全部為公司自有資金。

　　三、本次回購注銷的驗資及完成情況

　　和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次回購注銷限制性股票并減少注冊資本的事項進行了審驗，并出具了《保齡寶生物股份有限公司驗資報告》（和信驗字（2023）第000022號）。截至2023年5月23日止，變更后的累計注冊資本人民幣370,770,580.00元，股本人民幣370,770,580.00元。

　　截至本公告日，本次限制性股票回購注銷手續(xù)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成。

　　四、本次回購注銷前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

　　公司本次回購注銷限制性股票104.2320萬股后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷部分已授予但未解除限售的限制性股票事項不影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價值。

　　特此公告。

　　保齡寶生物股份有限公司

　　董事會

　　2023年06月09日