證券代碼：688130 晶華微是證券的簡稱 公告編號：2023-026

杭州晶華微電子有限公司

第一屆董事會第二十二次會議

決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月12日，杭州京華微電子有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十二次會議在公司會議室舉行。會議通知于2023年6月8日通知所有董事。會議由董事長呂漢泉先生主持。會議應(yīng)出席7名董事，實際出席7名董事，公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)出席會議。召開、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事審議了會議議案，并表決通過了以下事項：

(一)審議通過《關(guān)于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃》 案例)(以下簡稱“本次激勵計劃”)及公司2022年年度股東大會授權(quán)的有關(guān)規(guī)定，董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)取得成效，同意確定2023年6月12日為首次授予日，授予價格為25.33元/股。126.75萬股限制性股票授予104個激勵對象。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《關(guān)于首次授予激勵對象限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。

董事梁桂武是本激勵計劃的激勵對象，上述人員避免表決，其他非相關(guān)董事參與本議案的表決。

投票結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

該公司的獨立董事對該提案發(fā)表了同意的獨立意見。

特此公告。

杭州晶華微電子有限公司

董事會

2023年6月14日

證券代碼：688130 晶華微是證券的簡稱 公告編號：2023-027

杭州晶華微電子有限公司

第一次向激勵對象授予限制

股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月12日，限制性股票首次授予日：

● 首次授予限制性股票數(shù)量：126.75萬股，占公司股本總額6.656萬股的1.90%

● 股權(quán)激勵：第二類限制性股票

杭州晶華微電子有限公司(以下簡稱“公司”)《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《本次激勵計劃》或《激勵計劃》)規(guī)定的限制性股票首次授予條件取得成效。根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司于2023年6月12日召開了第一屆董事會第22次會議。審議通過了《關(guān)于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2023年6月12日為首次授予日，以25.33元/股的授予價向104名激勵對象授予126.75萬股限制性股票。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、限制性股票授予情況

（1）限制性股票授予已執(zhí)行的決策程序和信息披露

1、2023年4月26日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事就激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開了第一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實公司的議案》〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會核實了激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)的驗證意見。

2、2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事王明林先生作為征集人，向公司全體股東征集了2022年股東大會審議的公司激勵計劃相關(guān)議案的委托投票權(quán)。

3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司公布了該激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年5月9日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審計意見及公示》。

4、2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃的提案》。同時，公司在激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況。2023年5月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。

5、2023年6月12日，公司召開第一屆董事會第二十二次會議和第一屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《第一次向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)實現(xiàn)，激勵對象的主要資格合法有效，確定的授予日期符合有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會核實了授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

（2）股權(quán)激勵計劃與股東大會批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃之間的差異

情況

本次實施的股權(quán)激勵計劃的相關(guān)內(nèi)容與2022年股東大會批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃無差異。

(三)董事會關(guān)于符合授予條件的說明和獨立董事和監(jiān)事會的明確意見

1、董事會對授予是否符合條件的有關(guān)說明

根據(jù)激勵計劃中授予條件的規(guī)定，激勵對象授予限制性股票應(yīng)同時滿足以下條件：

(1)公司未發(fā)生以下任何情況:

①注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務(wù)會計報告審計報告；

②被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告在最近一個會計年度財務(wù)報告中內(nèi)部控制；

③上市后最近36個月，未按法律、法規(guī)和公司章程發(fā)生、利潤分配的公開承諾；

④法律、法規(guī)不得實施股權(quán)激勵；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生以下情況:

①最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

②近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不合適的候選人；

③中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

④有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定的，不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

經(jīng)過仔細核實，公司董事會確定公司和激勵對象沒有上述任何情況，也沒有其他情況不能授予或不能成為激勵對象。激勵計劃的授予條件已經(jīng)實現(xiàn)。董事會同意在2023年6月12日作為首次授予日，以25.33元/股的授予價向104名激勵對象授予126.75萬股限制性股票。

2、監(jiān)事會對授予是否符合條件的有關(guān)說明

（1）本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件禁止實施股權(quán)激勵計劃的情況。本激勵計劃的首次授予激勵對象具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的資格，符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃激勵對象的主要資格合法有效。

（2）公司確定本激勵計劃的第一個授予日符合《管理辦法》和本激勵計劃中相關(guān)授予日的有關(guān)規(guī)定。

因此，監(jiān)事會認為，激勵計劃設(shè)定的激勵對象授予限制性股票的條件已經(jīng)實現(xiàn)。同意公司激勵計劃的首次授予日為2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予價向104名激勵對象授予126.75萬股限制性股票。

3、獨立董事對授予是否符合條件的相關(guān)說明

（1）根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，董事會確定公司激勵計劃的第一個授予日期為2023年6月12日，符合《管理辦法》等法律法規(guī)和公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權(quán)激勵計劃的，公司具有實施股權(quán)激勵計劃的主要資格。

（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵對象，符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為本公司激勵計劃首次授予的激勵對象，其主體資格合法有效。

（4）公司實施激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，完善公司激勵機制，吸引和留住核心骨干，充分調(diào)動其熱情和創(chuàng)造力，有效提高核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效結(jié)合股東、公司和核心團隊的利益，使各方共同關(guān)注公司的長期發(fā)展，確保公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，獨立董事認為公司激勵計劃的授予條件已經(jīng)取得成就，同意公司激勵計劃的首次授予日為2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予價向104名激勵對象授予126.75萬股限制性股票。

(4)限制性股票首次授予的具體情況

1.第一個授予日:2023年6月12日

2.首次授予數(shù)量：126.75萬股

3.首次授予人數(shù)：104人

4.首次授予價格:25.33元/股

5.股票來源：公司向激勵對象發(fā)行人民幣A股普通股

6.激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排:

（1）本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部所有權(quán)或無效之日起不超過72個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，在激勵對象滿足相應(yīng)的所有權(quán)條件后按約定比例分類。所有權(quán)日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但不得在以下期間歸屬：

①公司年度報告和半年度報告公告前30天內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告和半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告前30天起計算至公告前1天；

②公司季度報告、業(yè)績預(yù)測、業(yè)績快報公告前10天內(nèi)；

③自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進入決策程序之日起，至依法披露之日起；

④中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他期限。

上述“重大事件”是公司應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)則披露的交易或者其他重大事項。

如果公司董事、高級管理人員及其配偶、父母和子女在限制性股票所有權(quán)前減持股票，其限制性股票自最后一次減持之日起推遲6個月。

在激勵計劃有效期內(nèi)，如果公司法、證券法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程發(fā)生變化，激勵對象應(yīng)符合修訂后的公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程。

限制性股票首次授予的所有權(quán)安排如下表所示：

■

限制性股票在上述約定期限內(nèi)未成就的，不得歸屬或遞延至下一期，公司應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定無效。

7.激勵對象名單及授予情況：

■

注：1、上述任何激勵對象在有效期內(nèi)通過股權(quán)激勵計劃獲得的公司股份總額不得超過公司股本總額的1.00%。公司股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)涉及的目標(biāo)股份總額不得超過公司股本總額的20.0%。預(yù)留權(quán)益的比例不得超過本激勵計劃擬授予權(quán)益的20.00%。

2、本激勵計劃涉及的第一個激勵對象不包括股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女，他們獨立董事、監(jiān)事、單獨或共同持有公司5%以上的股份。

3、預(yù)留部分激勵對象應(yīng)在股東大會批準(zhǔn)后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會、獨立董事、監(jiān)事會明確意見、律師專業(yè)意見和法律意見后，公司應(yīng)及時準(zhǔn)確地在指定網(wǎng)站上披露激勵對象的相關(guān)信息。

4、總數(shù)與每個明細數(shù)直接相加，尾數(shù)如有差異，是四舍五入造成的。

5、公司于2023年5月25日召開第一屆董事會第21次會議，審議通過了《關(guān)于聘請高級管理人員的議案》，首次任命激勵對象周云麗、施俊強、趙俊騰為高級管理人員。

二、監(jiān)事會核實激勵對象名單的情況

1、本激勵計劃首次授予的激勵對象不得成為《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)認定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、本激勵計劃首次授予的激勵對象是董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和董事會認為需要激勵的其他人員，不包括公司獨立董事和監(jiān)事。

3、激勵計劃首次授予的激勵對象名單與2022年股東大會批準(zhǔn)的激勵計劃中規(guī)定的激勵對象一致。

4、本激勵計劃首次授予激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》規(guī)定的資格，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃激勵對象的主要資格是合法有效的。

綜上所述，監(jiān)事會同意公司激勵計劃首次授予的激勵對象名單，同意公司激勵計劃首次授予日為2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予價向104名激勵對象授予126.75萬股限制性股票。

3、激勵對象為董事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)在限制性股票授予前6個月說明公司股份出售情況

參與激勵計劃的董事和高級管理人員在授予前6個月不買賣公司股票。

四、限制性股票的會計處理方法及業(yè)績影響計算

(一)限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則11號股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則22號金融工具確認與計量》的相關(guān)規(guī)定，公司參照《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》逐一授予限制性股票（B-S模型)作為定價模型，公司以2023年6月12日為基準(zhǔn)日，計算首次授予126.75萬股第二類限制性股票的公允價值。具體參數(shù)選擇如下

(1)標(biāo)的股價:44.51元(首次授予日收盤價)

(2)有效期分別為:1年、2年、3年、4年(第一次授予日至每期第一個歸屬日)

(3)歷史波動率:14.87%、17.29%、18.03%、18.65%(分別使用萬得全A一指數(shù)代碼:881001.WI最近一年、兩年、三年、四年的年化波動率)

(4)無風(fēng)險利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(中國人民銀行制定的1年期、2年期、3年期以上人民幣存款基準(zhǔn)利率)

(二)預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司根據(jù)會計準(zhǔn)則確定授予限制性股票的公允價值，最終確認激勵計劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票支付費用，作為激勵計劃的激勵成本將在激勵計劃實施過程中按所有權(quán)比例分期確認，并列入經(jīng)營損益。

根據(jù)中國會計準(zhǔn)則的要求，本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

■

注：1、上述計算結(jié)果不代表最終會計成本。實際會計成本與授予日期、授予價格和所有權(quán)數(shù)量有關(guān)。激勵對象在所有權(quán)前離職、公司績效考核或個人績效考核不符合相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的 減少實際所有權(quán)數(shù)量，從而降低股票支付成本。同時，公司提醒股東注意可能的稀釋影 響。

2．上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

上述計算部分不包括限制性股票的預(yù)留部分14.25萬股，授予預(yù)留部分 將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

本激勵計劃的成本將列入成本。根據(jù)目前的信息，公司估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的積極影響的情況下，激勵計劃成本的攤銷對有效期內(nèi)的年凈利潤有影響?？紤]到激勵計劃在公司業(yè)務(wù)發(fā)展中的積極作用，激發(fā)核心管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)人才的積極性，提高業(yè)務(wù)效率，降低業(yè)務(wù)成本，激勵計劃將在提高公司的長期業(yè)績方面發(fā)揮積極作用。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京天馳君泰（杭州）律師事務(wù)所認為，自本法律意見發(fā)布之日起，本激勵計劃的首次授予已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并符合《激勵管理辦法》、《第4監(jiān)督指南》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃的首次授予日符合《激勵管理辦法》、《第4監(jiān)督指南》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃首次授予的條件已實現(xiàn)，公司可以按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定授予；激勵計劃首次授予的對象、價格和數(shù)量符合激勵管理措施、科技創(chuàng)新委員會上市規(guī)則、第4監(jiān)督指南和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；公司履行的信息披露義務(wù)符合激勵管理措施、科技創(chuàng)新委員會上市規(guī)則和第4監(jiān)督指南；根據(jù)激勵計劃的進展情況，公司仍需按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

六、獨立財務(wù)顧問意見

上海信公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司認為，激勵計劃已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量、激勵計劃授予符合公司法、證券法、管理措施、上市規(guī)則、科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南4股權(quán)激勵信息披露等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，不符合激勵計劃授予條件。

七、網(wǎng)上公告附件

1、2023年杭州晶華微電子有限公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單(截至授予日)；

2、杭州晶華微電子有限公司監(jiān)事會對2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核實意見(截至授予日)；

3、杭州晶華微電子有限公司獨立董事對第一屆董事會第二十二次會議有關(guān)事項的獨立意見；

4、上海新公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于杭州晶華微電子有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的獨立財務(wù)顧問報告；

5、北京天馳君泰(杭州)律師事務(wù)所關(guān)于杭州晶華微電子有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予的法律意見書。

特此公告。

杭州晶華微電子有限公司

董事會

2023年6月14日

證券代碼：688130 晶華微是證券的簡稱 公告編號：2023-028

杭州晶華微電子有限公司

第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月12日，杭州晶華微電子有限公司(以下簡稱“公司”或“晶華微”)第一屆監(jiān)事會第十五次會議在公司會議室現(xiàn)場召開。會議通知于2023年6月8日通知所有監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席盧曼女士主持。會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事審議了會議議案，并表決通過了以下事項：

(一)審議通過《關(guān)于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》

1、監(jiān)事會對公司2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)的首次授予條件進行核實，認為公司沒有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等法律法規(guī)和規(guī)范性文件禁止實施股權(quán)激勵計劃的情況。公司具有實施股權(quán)激勵計劃的主要資格；激勵對象具有《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的資格，符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象，符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為激勵計劃的主要資格合法有效。

2、監(jiān)事會對激勵計劃的第一個授予日進行了核實，認為公司確定激勵計劃的第一個授予日符合《管理辦法》和激勵計劃中相關(guān)授予日的有關(guān)規(guī)定。

因此，監(jiān)事會認為，激勵計劃設(shè)定的激勵對象授予限制性股票的條件已經(jīng)實現(xiàn)。同意公司激勵計劃的首次授予日為2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予價向104名激勵對象授予126.75萬股限制性股票。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《關(guān)于首次授予激勵對象限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

杭州晶華微電子有限公司

監(jiān)事會

2023年6月14日