證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2023-035

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于控股子公司為其控股子公司

陜西鼎安置業(yè)有限公司

提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

1、大悅城控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司陜西鼎安置業(yè)有限公司（以下簡稱“陜西鼎安”）與中國銀行股份有限公司西安長安區(qū)支行（以下簡稱“中國銀行”）于2022年8月簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》（以下簡稱“借款合同”），陜西鼎安向中國銀行申請8億元借款，用于上塔坡村城中村改造項目的拆遷和安置資金需求，期限60個月。公司控股子公司大悅城地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“大悅城地產(chǎn)”，間接持有陜西鼎安51%股權(quán)）與中國銀行簽訂了《保證合同》，大悅城地產(chǎn)按股權(quán)比例為陜西鼎安在借款合同項下的51%部分債務(wù)（即4.08億元）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。陜西鼎安另一股東陜西金源創(chuàng)誠企業(yè)管理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)方為陜西鼎安在借款合同項下的49%部分債務(wù)（即3.92億元）提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。詳見公司于2022年8月30日發(fā)布的《關(guān)于控股子公司為其控股子公司陜西鼎安置業(yè)有限公司提供擔(dān)保的公告》。

近日，陜西鼎安與中國銀行簽訂《固定資產(chǎn)借款合同》補(bǔ)充合同（以下簡稱“借款補(bǔ)充合同”），雙方將原合同約定的借款金額由8億元變更至16億元。大悅城地產(chǎn)與中國銀行簽訂《保證合同》補(bǔ)充協(xié)議（以下簡稱“保證補(bǔ)充協(xié)議”），同意借款補(bǔ)充合同內(nèi)容并同意按股權(quán)比例為變更后的全部債務(wù)的51%（即擔(dān)保本金增加4.08億元變更至8.16億元）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，陜西鼎安另一股東陜西金源創(chuàng)誠企業(yè)管理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)方提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2、上述擔(dān)保事項已履行大悅城地產(chǎn)相關(guān)審批程序。根據(jù)公司2021年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2022年度向控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》，本次擔(dān)保事項屬于公司提供擔(dān)保額度范圍內(nèi)的擔(dān)保。詳情請見公司于2022年4月28日、6月30日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

二、公司對子公司擔(dān)保額度的使用情況

根據(jù)公司2021年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2022年度向控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》，公司2022年度向控股子公司提供擔(dān)保額度的有效期自2021年年度股東大會通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。本次擔(dān)保生效前后，擔(dān)保額度使用情況如下：

單位：億元

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三、被擔(dān)保人基本情況

陜西鼎安置業(yè)有限公司注冊時間為2011年8月3日，注冊地點為陜西省西安市長安區(qū)新華街275號，注冊資本為203,711.31萬元人民幣，法定代表人為徐綱國。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。

公司控股子公司大悅城地產(chǎn)有限公司間接持有陜西鼎安51%股權(quán)，陜西金源創(chuàng)誠企業(yè)管理咨詢有限公司（非我司關(guān)聯(lián)方）持有該公司49%股權(quán)。陜西鼎安納入公司合并報表范圍。

截止2022年12月31日，陜西鼎安經(jīng)審計總資產(chǎn)541,863.56萬元、總負(fù)債407,659.39萬元、凈資產(chǎn)134,204.17萬元；2022年，營業(yè)收入7.96萬元、利潤總額-1,369.08萬元、凈利潤-1,040.06萬元。截止2023年5月31日，陜西鼎安未經(jīng)審計總資產(chǎn)625,226.82萬元、總負(fù)債412,712.01萬元、凈資產(chǎn)212,514.81萬元；2023年1-5月，營業(yè)收入0萬元、利潤總額-666.08萬元、凈利潤-568.35萬元。

截至目前，陜西鼎安不存在擔(dān)保、重大訴訟或仲裁等事項。該公司不是失信被執(zhí)行人。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

陜西鼎安向中國銀行申請的8億元借款變更至16億元，大悅城地產(chǎn)按51%的股權(quán)比例繼續(xù)為變更后的整體債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保本金增加4.08億元變更至8.16億元。保證期間為自主合同項下的借款期限屆滿之次日起三年不變。陜西鼎安另一股東陜西金源創(chuàng)誠企業(yè)管理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)方亦按49%股權(quán)比例為上述變更后的整體債務(wù)提供同等條件的連帶責(zé)任保證。

五、董事會意見

大悅城地產(chǎn)繼續(xù)按股權(quán)比例為陜西鼎安變更后的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，是為了滿足項目開發(fā)建設(shè)的需要。陜西鼎安為公司控股子公司，經(jīng)營情況和信用狀況良好，財務(wù)風(fēng)險可控。陜西鼎安另一股東的關(guān)聯(lián)方亦按其股權(quán)比例提供同等條件的連帶責(zé)任保證，擔(dān)保行為公平對等。公司董事會認(rèn)為本次擔(dān)保符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截至本次擔(dān)保事項完成，公司及控股子公司擔(dān)保余額（不含合并報表范圍內(nèi)子公司之間的擔(dān)保）為3,548,178.40萬元，占公司截至2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為230.37%（占凈資產(chǎn)的比重為74.69%）。其中，公司為控股子公司提供擔(dān)保余額為2,586,481.40萬元，占公司截至2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為167.93%（占凈資產(chǎn)的比重為54.45%）；公司及公司控股子公司對合并報表外單位提供擔(dān)保余額為961,697.00萬元，占公司截至2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為62.44%（占凈資產(chǎn)的比重為20.24%）。公司無逾期擔(dān)保或涉及訴訟的擔(dān)保。

七、備查文件

1、固定資產(chǎn)借款合同及補(bǔ)充合同

2、保證合同及補(bǔ)充協(xié)議

3、公司2021年度股東大會決議

4、大悅城地產(chǎn)決策文件

特此公告。

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二三年六月十三日

證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2023-034

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

為合營企業(yè)北京恒合悅興置業(yè)有限公司

提供擔(dān)保及擔(dān)保額度調(diào)劑的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 合營企業(yè)北京恒合悅興置業(yè)有限公司（以下簡稱“恒合悅興”）與北京銀行股份有限公司大興支行（以下簡稱“北京銀行”）簽訂了借款合同，恒合悅興向北京銀行申請35億元借款，期限20年。公司與北京銀行近日簽訂了保證合同，公司按49%股權(quán)比例為恒合悅興在借款合同項下本金不超過17.15億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司全資子公司中糧地產(chǎn)（北京）有限公司（以下簡稱“北京公司”）與北京銀行簽訂質(zhì)押合同，以其持有的恒合悅興49%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。恒合悅興另一股東的關(guān)聯(lián)方北京天恒置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天恒置業(yè)”）按照51%股權(quán)比例提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保以及股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

此外，恒合悅興與天恒置業(yè)簽訂借款協(xié)議，天恒置業(yè)向恒合悅興提供9.6億元借款，借款期限2年。北京公司與天恒置業(yè)簽訂擔(dān)保函，按49%股權(quán)比例為恒合悅興在借款協(xié)議項下本金不超過4.704億元的借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

二、公司對合營或者聯(lián)營企業(yè)擔(dān)保額度的調(diào)劑及使用情況

公司于2022年6月29日召開的2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2022 年度向聯(lián)合營企業(yè)提供擔(dān)保額度的議案》，同意公司為恒合悅興提供19.60億元的擔(dān)保額度，擔(dān)保額度有效期為2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。詳情請見公司于2022年4月28日、6月30在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

為滿足聯(lián)合營企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司在不改變2021年年度股東大會審議通過的擔(dān)保額度前提下，將合營企業(yè)重慶葆悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司未使用的擔(dān)保額度2.254億元調(diào)劑至恒合悅興，以上調(diào)劑的額度占公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的1.46%。調(diào)劑后，公司為恒合悅興提供的擔(dān)保額度為21.854億元；公司為重慶葆悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的擔(dān)保額度為6.566億元。上述調(diào)劑擔(dān)保事項已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過。

截止本次擔(dān)保事項完成之前，公司對恒合悅興在上述審議額度內(nèi)的擔(dān)保余額為0億元，可用額度為21.854億元；本次擔(dān)保生效后，公司對恒合悅興在上述審議額度內(nèi)的擔(dān)保余額為21.854億元，可用額度為0億元。

三、被擔(dān)保人基本情況

恒合悅興注冊時間2016年12月13日，注冊地點北京市海淀區(qū)西北旺鎮(zhèn)百旺創(chuàng)新科技園豐智東路11號6層608號，注冊資本為57,600萬元人民幣，法定代表人為周興。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；物業(yè)管理；機(jī)動車公共停車場服務(wù)。

公司全資子公司中糧地產(chǎn)（北京）有限公司持有恒合悅興49%股權(quán)，北京天恒樂活城置業(yè)有限公司（非我司關(guān)聯(lián)方）持有該公司 51%股權(quán)。

截止2022年12月31日，恒合悅興經(jīng)審計總資產(chǎn)526,983萬元、總負(fù)債733,831萬元、凈資產(chǎn)-206,848萬元；2022年，營業(yè)收入16,661萬元、利潤總額-262,186萬元、凈利潤-262,186萬元。截止2023年3月31日，恒合悅興未經(jīng)審計總資產(chǎn)532,582萬元、總負(fù)債746,651萬元、凈資產(chǎn)-214,069萬元；2023年1-3月，營業(yè)收入673萬元、利潤總額-7,220萬元、凈利潤-7,220萬元。

截至目前，恒合悅興不存在擔(dān)保、重大訴訟或仲裁等事項。該公司不是失信被執(zhí)行人。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、公司按49%的股權(quán)比例為恒合悅興向北京銀行申請的35億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司全資子公司北京公司以其持有的恒合悅興49%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保本金金額不超過17.15億元。保證期間為借款合同項下債務(wù)履行期屆滿之日起三年。恒合悅興另一股東的關(guān)聯(lián)方按51%股權(quán)比例為上述借款額度提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保以及股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

2、公司全資子公司北京公司按49%股權(quán)比例為恒合悅興向天恒置業(yè)申請的9.6億元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保本金金額不超過4.704億元。保證期間為借款協(xié)議項下債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

五、董事會意見

公司及全資子公司按股權(quán)比例為恒合悅興兩筆借款提供擔(dān)保，是為了保證按時足額歸還到期借款本息。恒合悅興為公司合營企業(yè)，信用狀況良好，公司通過派駐管理人員能夠隨時掌握其財務(wù)狀況，財務(wù)風(fēng)險可控。恒合悅興的另一股東的關(guān)聯(lián)方按51%股權(quán)比例提供同等條件擔(dān)保，擔(dān)保行為公平對等。公司董事會認(rèn)為本次擔(dān)保符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截至本次擔(dān)保事項完成，公司及控股子公司擔(dān)保余額（不含合并報表范圍內(nèi)子公司之間的擔(dān)保）為3,548,178.40萬元，占公司截至2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為230.37%（占凈資產(chǎn)的比重為74.69%）。其中，公司為控股子公司提供擔(dān)保余額為2,586,481.40萬元，占公司截至2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為167.93%（占凈資產(chǎn)的比重為54.45%）；公司及公司控股子公司對合并報表外單位提供擔(dān)保余額為961,697.00萬元，占公司截至2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為62.44%（占凈資產(chǎn)的比重為20.24%）。公司無逾期擔(dān)保或涉及訴訟的擔(dān)保。

七、備查文件

1、保證合同、質(zhì)押合同、擔(dān)保函

2、借款合同、借款協(xié)議

3、公司2021年度股東大會決議

特此公告。

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二三年六月十三日