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在設置此次限制性股票激勵計劃業績考核指標過程中，凈利潤、凈利潤增長率等同行業所采用的股權激勵方案設定與公司實際經營情況存在較大差異，不具備實操性。因此選定了凈資產為正數及凈資產增長率作為業績考核指標。該指標作為此次限制性股票激勵計劃的業績考核指標既兼顧公司的實際情況又能激發員工積極性，具有現實合理性。

②2022年股權激勵計劃

2021年度，公司營業收入為26,831.70萬元，凈利潤為-8,995.23萬元，凈資產為5,584.76萬元。公司被終止上市的風險較小，公司在制定2022 年限制性股票激勵計劃過程中，公司根據自身的實際經營情況將業績指標選取為主營業務收入增長率。主營業務收入增長率反映了未來公司在營業收入方面的預期發展目標，體現了公司經營狀況、市場拓展信心以及企業的成長能力，是預測公司業務持續發展的重要指標之一。

此次股權激勵計劃與同行業上市公司設置限制性股票激勵計劃業績考核指標存在差異的主要原因為：業務規模較大的同行業上市公司廣泛采用的凈利潤、凈利潤增長率的指標設置。公司業務規模較小，與國內、國際綜合性營銷公司相比，在資產規模、盈利能力、人才儲備、資金實力等方面均存在一定差距，且處于虧損狀態，設置考核指標需要兼顧公司內外環境和可實現性；在考慮到公司的歷史遺留問題和未來發展規劃等因素的基礎上，公司選取主營業務收入增長率作為股權激勵業績考核指標，有利于激發和調動激勵對象的工作熱情和積極性，提升公司競爭能力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。

此次股權激勵計劃第一個解鎖期和第二個解鎖期均為主營業務收入增長率不低于10%，主要原因系：公司具體細分為公關營銷服務、互聯網信息服務兩類，其中，公關營銷服務受“多、小、散”的行業競爭環境以及其他特殊原因的影響，2022年收入較2021年減少了17.06%。互聯網信息服務需要快速打開線上廣告業務市場以確保公司整體的收入規模。公司在綜合考慮公關營銷服務業務的規模減少，以及互聯網信息服務業務的市場開發不確定性后，確定了整體收入增長率不低于10%的考核指標。不存在較低業績考核指標使個別授予對象獲益，但損害公司及投資者利益的情形。

③股權激勵方案的有效性

2020年股權激勵已履行的決策程序包括：

2020年8月24日，公司第八屆董事會第二次會議、第八屆監事會第二次會議分別審議通過了《關于〈深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

由于激勵對象和人數發生變化，2020年9月2日，公司第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議分別審議通過了《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》。

2020年9月18日，公司2020年第三次臨時股東大會審議通過了上述股權激勵議案。

2020年9月22日，公司第八屆董事會第四次會議、第八屆監事會第四次會議分別審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量》。

2022年股權激勵已履行的決策程序包括：

2022年4月21日，公司第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事會第十四次會議審議通過了《關于〈湖北九有投資股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

2022年5月12日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案。

2022年5月17日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

綜上，2020年股權激勵和2022年股權激勵均履行了必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

兩個股權激勵方案實施后，公司從業務發展、充實資金、日常管理多方面采取措施改善持續經營能力，2020年-2022年，公司營業收入分別為18,797.09萬元、26,691.89萬元和30,564.34萬元，公司業務規模穩步提升。隨著公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心業務骨干人員積極性的提升，公司不斷優化管理、削減開支、控制成本，積極推進改革創新，優化人員配置，提升經營管理效率，進一步提升規范運作和治理水平，完善公司內部控制體系建設，提高風險防范能力，增強持續經營能力。綜上，兩次股權激勵計劃均為公司根據具體時點的實際情況量身定制的限制性股票激勵計劃業績考核指標，

綜上所述，公司2020年股權激勵計劃及2022年股權激勵計劃設定的業績考核指標符合公司當時的實際情況需求，從而激發員工的積極性，不存在設定較低業績考核指標，規避凈資產為負，使個別授予對象獲益，但損害公司及投資者利益的情形，股權激勵方案具有有效性。

年審會計師核查程序及意見：

針對上述事項我們先后履行了包括但不限于以下審計程序：獲取并核查兩次限制性股票激勵相關方案、預案、三會會議資料及信息披露等資料；核實2020年限制性股票激勵是否滿足解除限售的條件；獲取兩次股權激勵對應期間內與股份支付相關的費用計提表，核查股份支付費用的準確性、完整性；了解和評估相關賬務處理是否符合《企業會計準則》及會計政策的規定；檢查上述相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報或披露。

經核查，我們未發現九有股份上述補充披露事項與我們在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處，股權激勵相關賬務處理符合《企業會計準則》及公司會計政策的規定。

因公司2020年限制性股票激勵計劃未聘請財務顧問，故無法發表意見。

（八）根據前期公告，李明及其控制方承諾補償深圳市潤泰供應鏈管理有限公司貸款擔保損失的80%。年報顯示，截至2022年12月31日，公司預計擔保損失金額達17,983.12萬元，李明及其控制方2021年已通過房產補償5,867.07萬元，仍需補償8,519.43萬元。2023年1月7日，公司公告有關新補償方案，北京中裕嘉泰實業有限公司（以下簡稱中裕嘉泰）或李明于2023年度通過全現金補償方式完成剩余補償8,519.43萬元，其中：2023年4月30日前補償現金5,000萬元，2023年12月31日前以現金方式完成剩余的所有補償。2023年4月18日，公司公告公司收到中裕嘉泰轉入的補償款6,000萬元。請公司：1、結合2022年度未履行相關擔保損失補償義務，而在2023年簽署新補償方案，分析說明報告期內因未履行補償義務而未計提預計負債的原因、依據和相關會計處理，是否符合《企業會計準則》有關規定；2、截至目前，相關補償款的具體資金流向，是否流向控股股東及其關聯方。請年審會計師發表意見。

公司回復：

1、結合2022年度未履行相關擔保損失補償義務，而在2023年簽署新補償方案，分析說明報告期內因未履行補償義務而未計提預計負債的原因、依據和相關會計處理，是否符合《企業會計準則》有關規定；

2017年8月，公司現金收購深圳市潤泰供應鏈管理有限公司（以下簡稱“潤泰供應鏈”）51%的股權并完成了工商變更登記手續，潤泰供應鏈相應修訂了公司章程。

2018年8月21日,公司董事長兼總經理韓越先生因涉嫌非法吸收公眾存款罪被上海市公安局奉賢分局刑事拘留。2018年9月26日，經上海市奉賢區人民檢察院批準，公司實際控制人、公司董事長兼總經理韓越先生因涉嫌非法吸收公眾存款罪被上海市公安局奉賢分局執行逮捕。公司第一大股東天津盛鑫元通有限公司（以下簡稱“天津盛鑫“）部分銀行賬戶被凍結，天津盛鑫共持有公司101,736,904股股份,該等股份已全部被上海市公安局奉賢分局凍結，并被杭州市公安局江干區分局、大連市公安局高新園區分局、杭州市公安局余杭區分局輪候凍結。2020年4月，公司2019年度財務報告審計機構中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）作出公司年報審計結論，確認了公司自2018年8月起對潤泰供應鏈失去控制的事實。公司為潤泰供應鏈銀行貸款提供連帶責任擔保。

截至2019年12月31日，公司對潤泰供應鏈6家銀行貸款提供擔保，均已逾期且相關貸款行已起訴。2020年度，公司與天津盛鑫元通有限公司、河北弘城控股實業有限公司及李明簽訂了《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》之《補充協議》，協議約定如天津盛鑫元通有限公司未能按照《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》確保九有股份實際承擔的損失金額低于承諾金額，河北弘城控股實業有限公司及李明將應九有股份的要求自行或接受天津盛鑫元通有限公司的指定，根據《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》對九有股份承擔補充補償責任，使九有股份在接受補償后承擔的損失金額最終不超過深圳市潤泰供應鏈管理有限公司貸款擔保明細表中擔保本息的20%，從而保障上市公司及投資者利益。

對此公司計提對應銀行擔保損失3,734.81萬元，并于預計負債科目列示，具體明細見下表：

單位：萬元

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公司為充分保障上市公司和中小股東的合法權益，對上述擔保事項擬定了實施追償、控股股東補償等綜合解決方案，使上市公司最終承擔的擔保損失不超過擔保本息的20%，故2019年度公司確認預計負債3,734.81萬元。

2020年度，北京銀行股份有限公司深圳分行將潤泰供應鏈的不良貸款債權及有關的全部從權利轉讓給廣東粵財資產管理有限公司，2020年4月16日，廣東粵財資產管理有限公司委托廣東中健億達拍賣有限公司通過公開拍賣方式公開轉讓對潤泰供應鏈享有的有關不良貸款債權及有關的全部從權利。中資發展控股有限公司（以下簡稱“中資發展”）競得了債權資產包。2020年5月22日，公司與中資發展簽署了《債權轉讓合同》，公司用660萬元購買了本金3937萬元，利息323萬元的債權資產包，具體詳見公司臨2020-054公告），對此公司按納入計提范圍的本息金額的20%計提預計負債，若公司實際承擔的擔保損失超過承諾函約定比例，天津盛鑫元通有限公司作為公司大股東承諾由其或其指定的第三方以現金或其他等額資產補償給公司，從而保障上市公司及投資者利益。除控股股東天津盛鑫承諾事項外，公司新任管理層及董事會已與河北弘城控股實業有限公司就為公司承擔相應負債進行了溝通，河北弘城控股實業有限公司已出具承諾，將在必要的情況下應公司的要求為公司承擔相應債務。

2020年7月3日，公司已與杭州銀行股份有限公司深圳分行簽訂和解協議書。乙方承諾最遲于2020年12月31日根據一審判決無條件履行償還義務。

2020年9月23日，公司已與寧波銀行股份有限公司深圳分行簽訂和解協議書。

2021年3月22日，公司與光大銀行經友好協商，簽訂了《執行和解協議》。公司承諾最遲于2021年5月31日無條件履行《40684號民事判決書》項下清償義務。

根據和解協議公司確認對上述三家銀行的擔保債務，將根據測算擔保債務金額20%部分于預計負債科目調整至其他應付款科目列示，同時確認剩余80%部分擔保債務計入其他應付款，大股東承諾補償部分計入其他應收款-大股東補償款列示，合計應付上述三家銀行擔保款10,916.96萬元。

另浙商銀行，按照判決書測算擔保債務本金3,562.90萬元，利息995.49萬元，合計金額，對應20%部分金額為911.68萬元，于預計負債科目列示；暫不對建行深圳市分行貸款擔保償還責任予以考慮（見下表）。

截至2020年12月31日，公司擔保損失情況如下：

單位：萬元

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2021年4月27日公司與天津盛鑫、河北弘城控股實業有限公司及李明簽訂了《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》之《補充協議之二》，協議約定如天津盛鑫未能按照《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》確保九有股份實際承擔的損失金額低于承諾金額，河北弘城控股實業有限公司及李明將應九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根據《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》對九有股份承擔補充補償責任，使九有股份在接受補償后承擔的損失金額最終不超過深圳市潤泰供應鏈管理有限公司貸款擔保明細表中擔保本息的20%，從而保障上市公司及投資者利益。其中，河北弘城控股實業有限公司及李明將保證以資金或資產的形式在2021年度向九有股份補償上述補償金額的50%，在2022年度向九有股份補償上述補償金額中剩余的50%。

2021年4月27日，公司與天津盛鑫、河北弘城控股實業有限公司、李明和張嬌、張星亮共同簽署了《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函之補充協議之三》，李明先生履行上述補償責任，指定第三方以資產的形成進行補償，資產標的為張嬌持有的位于朝陽區曙光西里甲5號院11號樓4層506、張星亮持有的位于通州區楓露苑三區51號-1至3層全部商品房，評估價值合計人民幣5,867.07萬元。

2021年建設銀行將對潤泰供應鏈債權打包轉讓給中國東方資產管理有限公司廣東分公司，2021年12月29日，東方資產公司將扣除潤泰供應鏈公司深圳市福田區濱河大道國通大廈主樓第25層寫字樓拍賣款后債權（截至2021年11月30日本金24,597,173.08元，利息3,290,530.13元）掛牌拍賣轉讓，將剩余部分2,799.36萬元確認20%預計負債559.87萬元。

截至2021年12月31日，公司擔保損失情況如下： 單位：萬元

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如上表所述，公司按照判決書，和解協議，承諾函等資料確認，2021年度確認東方資產、浙商銀行預計負債金額1,558.25萬元，確認其他應付款（三家和解銀行）11,356.40萬元，其他應收大股東補償款9,245.13萬元（收到補償房產價值5,867.07萬元，期末應收大股東補償款3,378.06萬元）。

2022年度8月份，公司陸續與寧波銀行、光大銀行及杭州銀行等3家銀行重新簽訂《和解協議》執行和解后，確認對應擔保損失金額10,927.05萬元（與以前年度按照判決書測算金額存在差異，已做調整），其中公司承擔20%部分2,185.41萬元，大股東承擔80%部分8,741.64萬元，2021年度實際控制人李明已通過指定第三方通過補償房產的補償方式承擔5,867.07萬元，截至2022年9月30日大股東承擔擔保補償剩余金額為2,874.57萬元（與2021年12月31日測算金額存在差異，已調整）。

2022年11月份，九有股份收到潤泰供應鏈破產管理人發來《潤泰第七次債權人會議-破產財產分配方案》，根據該方案將公司對潤泰供應鏈在中國東方資產管理股份有限公司深圳分公司、浙商銀行股份有限公司深圳分行的預計擔保損失確認為公司債務，因此九有股份將以前年度確認的20%預計負債1,558.25萬元及新確認大股東承擔80%損失部分5,644.85萬元，合計7,056.07萬元，計入其他應付款科目列示。相應的大股東承擔80%部分5,644.85萬元，根據《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》及《補充協議一至六》，于2022年度確認應收大股東補償款，相關賬務處理計入其他應收款科目列示。

截至2021年12月31日，公司擔保負債情況如下：

單位：元

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綜上，九有股份公司各年度計提預計負債及大股東補償的情況如下：

單位：萬元

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截至2022年12月31日，九有股份應收大股東補償擔保損失剩余金額為8,519.43萬元（具體明細詳見上表），按照大股東承諾函約定，上述補償需在2022年12月31日前補償到位，因特殊原因大股東未能完成上述補償。

2022年12月31日，九有股份與天津盛鑫、中裕嘉泰、李明簽訂《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》之補充協議之七，約定九有股份控股股東中裕嘉泰或公司實際控制人李明于2023年度通過全現金補償方式完成剩余補償8,519.43萬元（重新和解后寧波光大、杭州3家銀行剩余補償金額2,874.57萬元，新增浙商、東方資產5,644.85萬元），其中：2023年4月30 日前補償現金5,000.00萬元，2023年12月31日前以現金方式完成剩余的所有補償。并簽訂承諾函約定：各方將確保九有股份大股東中裕嘉泰及實際控制人李明依照《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》及其補充協議的約定對九有股份進行補償，且補償義務不得經補償方單方撤銷。同時李明，九有股份高管及股東肖自然、張宇飛、朱文龍、曹放及北京康恒星業科技有限公司簽訂承諾函保證：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投資股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、北京中裕嘉泰實業有限公司和李明關于〈關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函〉之補充協議之七》及時對九有股份履行補償義務，承諾方李明將指定肖自然、張宇飛、朱文龍、曹放及北京康恒星業科技有限公司以其持有的九有股份股票及坐落于北京市朝陽區水岸莊園718號樓-1至2層101（不動產權證：京（2021）朝不動產權第0044513號）的房產或其他資產變現，以履行對九有股份承擔補充補償義務。肖自然、張宇飛、朱文龍、曹放及北京康恒星業科技有限公司在此不可撤銷地同意，如李明及中裕嘉泰未能及時履行相關義務，其無條件將上述房產及股票變現或者過戶至湖北九有投資股份有限公司名下，以履行對湖北九有投資股份有限公司的補充補償義務，并配合簽署相關文件。且中裕嘉泰聲明：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投資股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、北京中裕嘉泰實業有限公司和李明關于〈關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函〉之補充協議之七》及時對九有股份履行補償義務，將以其對上市公司及下屬子公司的債權對應金額進行豁免，以作為對上述補償承諾的補充。

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注：1、張宇飛、曹放股票50%部分（根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，授予的限制性股票第一個解除限售期為自授予之日起12個月后的首個交易日起至授予之日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為50%。因此，本次激勵對象張宇飛、曹放所持有激勵計劃授予的限制性股票50%部分自2023年6月14日起可以辦理相關的解禁手續。）相關擔保價值測算按照50%測算，具體股價參照2022年12月30日20日股票均價計算；房產價格為貝殼APP查詢接近日期同小區房屋成交價格測算。

2023年1月7日，公司披露了《公司關于實際控制人李明就公司擔保損失金額重新出具補償方案的提示性公告》（臨2023-001號公告），公司未在公告中披露《關于承擔九有股份對外擔保事項訴訟損失的承諾函》之補充協議之七的相關內容及承諾。

上述補償補充擔保金額為8,519.43萬元，對應擔保資產能夠覆蓋擔保金額，截至本報告日，九有股份已收到中裕嘉泰擔保損失補償款6,000.00萬元。

《企業會計準則第13號一一或有事項》第五條 預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續范圍，且該范圍內各種結果發生的可能性相同的，最佳估計數應當按照該范圍內的中間值確定。

第七條 企業清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產單獨確認。確認的補償金額不應當超過預計負債的賬面價值。

《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第五十九條 對于適用本準則金融工具減值規定的各類金融工具，企業應當按照下列方法確定其信用損失：（四）對于財務擔保合同，信用損失應為企業就該合同持有人發生的信用損失向其做出賠付的預計付款額，減去企業預期向該合同持有人、債務人或任何其他方收取的金額之間差額的現值。

我們認為，公司已與上述貸款銀行進行和解或者依據第三方資料明確確定相關擔保損失金額，而不是《企業會計準則第13號一一或有事項》所說的最佳估計數，所以將相關擔保損失列入其他應付款科目列示，不在于預計負債科目列示。

綜上，李明及其控制方承諾補償深圳市潤泰供應鏈管理有限公司貸款擔保損失的80%相關事項的會計處理是合理的，符合《企業會計準則》有關規定。

2、截至目前，相關補償款的具體資金流向，是否流向控股股東及其關聯方。

截至回復日，公司已收到補償款6000萬元，支出金額3132.75萬元，剩余金額2867.25萬元。相關補償款的具體資金流向如下表：

單位：元

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經核查，除歸還中裕嘉泰以前年度資金拆借款5,100,000.00元外，相關擔保補償款支出未流向控股股東及其關聯方，剩余補償款金額仍在公司銀行賬戶。

公司《2022年年度報告》“第十節 財務報告”之“附注十六、其他重要事項”之“8、其他”中的（6）“截至2023年4月28日，公司已收到中裕嘉泰轉來補償款6000萬元。”由于工作人員疏忽，將6000萬元寫成1000萬元。除上述內容外，公司《2022年年度報告》的其他內容不變，公司對此給投資者帶來的不便深表歉意。

年審會計師核查程序及意見：

在2022年度財務報表審計過程中，我們針對上述事項實施了包括但不限于以下審計程序：獲取訴訟臺賬，檢查相關的借款合同、擔保合同、起訴書及判決書、和解協議、公司公告、法律事務確認函等資料，了解相關訴訟事項及其進展情況；與潤泰供應鏈債權人會議記錄進行核對，進一步確認所承擔擔保責任有關信息的準確性。取得訴訟相關負債的計算過程，并復核分析計算金額的準確性；檢查大股東天津盛鑫、弘城控股、中裕嘉泰及李明出具的承擔訴訟損失承諾函，并核實實際承擔訴訟損失的相關情況。獲取公司實際控制人李明與公司簽訂的補償協議、補償責任不可撤的承諾書及律師對補償相關協議、承諾書出具的法律意見書，核實相關協議及相關程序的合法合規性及補償事項真實性；對管理層進行問詢、訪談，了解補償進展等相關情況；對公司實際控制人李明進行訪談，了解補償的相關計劃及補償資金來源情況，以及補償的可實施性；獲取第三方對公司股東及實際控制人補償擔保責任的擔保協議，對擔保方進行訪談，核查擔保物能否覆蓋擔保金額，進一步確定補償款的可收回性；獲取資產負債表日后，公司控股股東補償6,000.00萬元的銀行流水及銀行回單，并關注補償資金的流向；檢查上述相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報或披露。

對相關補償款的具體資金流向執行了以下審計程序：獲取期后各銀行銀行流水，檢查補償款收入及支出的具體轉賬的時間、對象與金額；檢查資金支付相關合同、款項支付審批流程、檢查付款回單，核實資金流向，判斷資金支付的商業實質和合理性；通過公開信息查詢支付業務款對應供應商的工商信息和股東情況，對其進行背景關系、業務性質、關聯關系進行查驗，判斷是否存在資金占用的情形。

經核查，我們未發現九有股份上述補充披露事項與我們在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處，擔保事項相對應的會計處理是合理的，符合《企業會計準則》有關規定。

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）, 有關信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。

特此公告。

湖北九有投資股份有限公司董事會

2023年6月16日