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全面注冊制度刺激活力a股并購市場重現暖意
◎孫小程
“做并購的投資者今年真的很忙！一堆要賣和買的項目來找你。我真的希望每周出差幾次。”“這種忙碌的節(jié)奏從年初開始。今年春節(jié)正月初九上班。結果第七天接到公司電話，趕緊去北京討論一個海外并購項目。”
近日，券商投資銀行、投資機構等從事并購業(yè)務的人士向《上海證券報》記者回顧了上半年的工作狀況——忙碌，這似乎成為并購市場復蘇的明顯信號。根據iFind數據，今年以來，a股市場披露了2047年并購事件，同比增長18%。業(yè)內人士普遍認為，并購市場正迎來期待已久的觸底反彈。
一些投資銀行家表示，隨著全面注冊制度的實施，IPO和并購的“蹺蹺板”正在慢慢調整方向，不再是“一邊倒”。2019年注冊制試點開始時，一級市場的公司聚集在一起等待IPO，并購市場突然“入冬”。經過四年的逐步發(fā)展，并購市場再次在“殼”資源不再稀缺、IPO與并購估值差收斂、特定行業(yè)公司IPO受阻等因素的推動下綻放出吸引力。
記者在接受采訪時了解到，產業(yè)整合將成為新一輪并購市場的主題。然而，在并購市場逐漸復蘇的過程中，我們也應該警惕追求新熱的并購投機現象。投資銀行家提醒說，這些并購大多存在投機心理，使得并購偏離了追求高質量發(fā)展的初衷，在一定程度上干擾了并購市場生態(tài)的健康可持續(xù)發(fā)展。
并購市場加速復蘇
談到注冊制試點初期并購的情況，聯(lián)儲證券總經理助理尹忠余心中充滿了痛苦和辛辣：“這段時間不敢說是對并購人員的‘毀滅性打擊’，但真的很難。我們的并購業(yè)務甚至在一年內虧損，團隊培訓的關鍵業(yè)務人員在痛苦中轉行。”
北京一位專注于并購的投資銀行家也有同樣的感受：“當時，更不用說收到項目了，我整年都看不到任何機會。大大小小的公司都在期待IPO。”
關注當下，并購市場終于苦盡甘來。許多投資銀行家覺得今年并購市場明顯回暖。尹告訴記者，經過多年的磨底，2023年并購市場出現反彈跡象。數據證實了這一趨勢。iFind數據顯示，今年a股市場披露2047年并購事件，同比增長18%。
在數量反彈的背后，質量也發(fā)生了變化。目前，上市公司在并購策略上更傾向于產業(yè)整合。許多公司在公告中表示，并購帶來的“1+1”＞2”效應。思瑞浦最近宣布計劃收購創(chuàng)新微95.66%的股份。交易完成后，兩者將在現有產品類別、客戶資源和銷售渠道之間形成積極的互補關系，實現業(yè)務的有效整合，擴大公司的整體銷售規(guī)模。
從細分行業(yè)來看，汽車、電子、基礎化工、機械設備等行業(yè)都是今年并購的熱門軌道。尹中宇表示，未來新能源、人工智能等新興軌道的企業(yè)將通過并購積極發(fā)展壯大。同時，紡織、化工等傳統(tǒng)產業(yè)也將通過并購完成整合。
從并購主體的角度來看，國有企業(yè)在并購市場上越來越活躍。今年，凌云股份、徐工機械、皖天然氣等數百家國有上市公司并購。許多投資銀行家預計，隨著政策的持續(xù)升溫，國有企業(yè)未來的并購行動將更加密集。國務院國有資產監(jiān)督管理委員會近日召開的專題會議提出，中央企業(yè)下一步要把握新的定位，肩負新的使命，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，以上市公司為平臺進行并購重組，幫助提高核心競爭力，增強核心功能。
隨著這一輪并購的復蘇，冰凍多年的跨境并購正在逐漸復蘇。公司全資子公司計劃在新加坡收購一家物流企業(yè)LHN Logistics Limited 新加坡100%股權，交易價格3800萬元。密爾克衛(wèi)表示，該公司可以擴大海外供應鏈的一站式服務，擴大亞太地區(qū)的產業(yè)布局，進一步加強供應鏈的綜合服務能力。
然而，一位投資銀行家表示，雖然上半年市場參與并購的熱情顯著增加，但交易員主要觀望，實際交易案例相對較少，預計下半年市場交易量將進一步增加。
注冊制激發(fā)并購活力
當時并購市場的冰點和今天的暖意都與注冊制密切相關。
一方面，隨著注冊制度的全面實施，IPO與并購之間的估值差逐漸收斂，顯著增強了并購作為退出渠道的吸引力。此前，聯(lián)儲證券并購業(yè)務部統(tǒng)計了2020年以注冊制度發(fā)行上市，2020年扣除的非凈利潤范圍為0.5億元至1.5億元 1億元的105家上市公司發(fā)現，與市值變化相比，中小型市值公司的IPO估值絕對優(yōu)勢不再存在，小型市值企業(yè)的IPO和并購在估值上沒有實質性的差異。
尹中余說：“通過并購退出，股東可以一次性獲得現金，也可以與行業(yè)領導者形成深度綁定。”
另一方面，殼牌價值的下降使許多上市公司本身成為并購的對象。2023年，建發(fā)股份擬控股美凱龍、山東黃金擬控股銀泰黃金等典型案例。尹中余預計未來“A吃”A與此同時，上市公司之間的吸收合并也會越來越普遍。兩者的區(qū)別在于，“A吃A“保留了兩家上市公司的“殼”，吸收合并只保留了一個殼，兩家上市公司真的是一家企業(yè)。
此外，一些特定傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)IPO受阻，只能寄希望于并購。“即使有些項目愿意并購，投資者也只有知名的PE、VC，我們不敢碰它，因為他們對IPO有很強的癡迷。現在不同了。許多大型機構主動來找我們，說他們有一些傳統(tǒng)行業(yè)的項目。如果他們能收購，他們應該盡快收購。”尹中宇開玩笑說，這種風水循環(huán)現象。
警惕并購炒作之風
隨著并購市場的復蘇，并購數量的激增可能會導致許多并購混亂。在這方面，業(yè)內人士呼吁有關部門嚴格監(jiān)督，抓早抓小，警惕并購炒作的趨勢。
近日，一家紡織服裝行業(yè)公司跨境并購新能源資產，公司股價在一個半月內翻了一番，迅速引起了交易所的關注。上海一位投資銀行家質疑，在注冊制時代，如果目標質量更好，為什么公司不獨立上市？如果你想尋求并購，為什么不選擇資源稟賦更強的新能源產業(yè)呢？從市場表現來看，收購投機跡象明顯，偏離了產業(yè)整合的邏輯，并購后的經營能力值得懷疑。
另一位投資銀行家透露，一些項目最初同意被行業(yè)領先的并購，但在上述公司案例中，項目創(chuàng)始人立即改變了主意，并希望采取類似的“捷徑”。目前，上述公司的經營不利于市場生態(tài)的健康發(fā)展。
事實上，并購是成熟市場的主流方式，也是鋼鐵、石油、汽車等海外巨頭的“增長密碼”。投資銀行家認為，從并購的動機出發(fā)，工業(yè)并購可以加快適者生存，有效促進資源配置，并應鼓勵此類并購。
尹忠宇建議，監(jiān)管機構應選擇關閉“后門上市”渠道的機會，進一步符合海外成熟市場的監(jiān)管規(guī)則。這不僅可以實現上市公司外殼價值完全零，阻礙“投機者”的投機理念，還可以使二級市場估值回歸上市公司的內部資產和業(yè)務價值，理順長期困擾a股市場的估值混亂，促進資本市場的高質量發(fā)展。
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