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遼寧曙光汽車集團有限公司關于公司股票繼續實施其他風險警告的進展公告
股票簡稱:ST曙光 證券代碼：600303 編號：臨2023-046
遼寧曙光汽車集團有限公司
關于公司股票繼續實施其他風險警告的進展公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.第一條規定，遼寧曙光汽車集團有限公司（以下簡稱“曙光股份”或“公司”）股份自2023年5月4日起疊加實施，并繼續實施其他風險預警。詳見公司2023年4月29日披露的《關于公司股份繼續實施其他風險預警的公告》（公告號：2023-029號）。
一、繼續實施其他風險警告的情況
截至2022年12月31日，大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計了公司財務報告內部控制的有效性，并出具了《2022年內部控制審計報告》(大華內字[2023]00231號)的否定意見，涉及以下事項:
“曙光股份于2021年9月24日召開第九屆董事會第三十六次會議審議，批準公司收購控股股東全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司(以下簡稱“天津美亞”)汽車資產相關交易議案，2021年9月26日與天津美亞簽訂總價1.323億元的資產購買協議(以下簡稱“協議”)。并于2021年9月27日向天津美亞支付預付款6615萬元，并于2021年12月15日與天津美亞簽訂補充協議。曙光股份在簽訂協議前未對標的資產的實際情況進行充分調查，也未聘請經證券業務備案的專業評估機構對標的資產的價值進行評估；協議未就標的資產可能存在的質量缺陷、缺失、所有權糾紛和違約責任達成充分協議；在協議實施過程中，曙光股份發現標的資產存在損壞、損失和所有權問題，曙光股份管理層未能及時就此類事項對實現交易目標的影響進行充分的討論和決策程序。這種情況是違反的 《企業內控基本規范》、《企業內控應用指南第16號合同管理》第5條、《企業內控應用指南第7號采購業務》第13條第4款、《企業內控應用指南第11號工程項目》第5條、《上市公司治理準則》第76條、《曙光股份關聯交易管理制度》有關規定，構成與財務報告相關的重大內部控制缺陷。
曙光股份管理團隊于2022年組織實施了整改活動，導致上一年度內部控制審計否定意見，但上一年度相關交易標的資產相關資產價值評估未于2022年12月31日前完成。臨時股東大會關于撤銷天津美亞汽車資產相關交易和撤銷現任董事會的決議的有效性仍在訴訟中，導致曙光股份控制環境的重大不確定性。
有效的內部控制可以為財務報告和相關信息的真實性和完整性提供合理的保證，而上述主要缺陷使曙光股份的內部控制失去了這一功能。
上述主要缺陷已包含在企業內部控制評估報告中。在曙光2022年財務報表審計中，我們考慮了上述主要缺陷對審計程序性質、時間表和范圍的影響。”
《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.第一條第三款規定，公司最近一個會計年度的內部控制發布了否定意見審計報告，股票需要繼續實施其他風險警告。
二、疊加實施其他風險警示的情況
大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計了公司2022年度財務報表，并于2023年4月25日發布了大華審核[2023]002662號保留意見和與可持續經營相關的重大不確定性審計報告，涉及以下事項:
“截至2022年12月31日，曙光股份流動資產126、830.16萬元，流動負債151、457.82萬元，流動資產低于流動負債24、627.67萬元，2022年合并報表屬于母公司股東凈利潤-33、397.41萬元，2022年合并報表經營現金流為-17、094.81萬元。經營活動產生的凈現金流量為負。
曙光股份披露了擬采取的改進措施，但可能對可持續經營能力產生重大懷疑的事項或情況仍存在重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。
《中國注冊會計師審計準則第1324-可持續經營》第二十一條規定，使用可持續經營假設是合適的，但存在重大不確定性，財務報表已充分披露重大不確定性。注冊會計師應當發表無保留意見，并在審計報告中增加“與可持續經營相關的重大不確定性”作為標題的單獨部分，提醒財務報表用戶關注財務報表附注中與可持續經營重大不確定性有關的事項或情況的披露；說明這些事項或情況可能導致對被審計單位可持續經營能力產生重大懷疑的重大不確定性，并說明該事項不影響發表的審計意見。”
《上海證券交易所股票上市規則》(2022年1月修訂)第9.8.第一條第六款規定，公司連續三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤為負，最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示，公司持續經營能力不確定，股票需要疊加其他風險警告。
三、其他風險警示相關事項在前期實施。
大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計了公司2021年財務報告內部控制的有效性，并出具了否定意見的《內部控制審計報告》（ 大華內字[2022]00035號)。
《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.第一條規定，公司股票交易已實施其他風險警告 。
四、公司董事會關于爭取撤銷風險警告和解決進展的意見
(一)具體整改措施:
公司董事會高度重視會計師事務所發布的財務報表審計報告和負面控制審計報告，并計劃采取相應的整改措施。
1、消除審計意見對公司的不利影響
公司敦促重新聘用的專業評估機構按照獨立、客觀、公平的原則，盡快完成上述標的資產的評估，并及時公告。雙方將根據評估價值重新協商標的資產的最終交易價格，并簽署補充協議。
2、加強專業知識學習，規范管理
（1）進一步加強公司各級管理人員對上市公司法律法規、規范性文件和規章制度的培訓，真正了解和掌握制度的內容、實質和操作規范要求，特別是在實際實施過程中加強監督檢查，有效提高公司的標準化經營水平。
（2）完善和加強內外重大信息溝通機制，確保相關主體首次通知董事長/董事會秘書；進一步加強董事、監事、高級管理人員和上海證券交易所股票上市規則、學習《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規和公司內部管理制度，增強標準化經營意識。
3、加強內部審計功能
認真按照公司內部控制管理制度和工作規范的要求履行內部審計職責，及時向董事會下屬審計委員會報告公司內部控制，嚴格規范公司內部控制工作。
公司將在保護公司和投資者合法權益的前提下，積極采取有效措施，盡快消除上述不利因素對公司的影響，并積極履行相應的信息披露義務。特此說明。
4、公司董事會督促公司管理層加強公司可持續經營能力建設：
1)在控制流動性風險的前提下，加強資金優化管理
加強公司綜合預算管理，加強內部業務責任評估，降低成本，提高盈利能力。同時，做好科學的資本規劃，合理安排資金使用，注重應收賬款和庫存周轉效率，加快資本周轉。
2)擴大業務，增加訂單
快速推進新能源皮卡和自動變速器皮卡，推出新客車、新能源橋等產品，加強國內外市場，特別是國際市場的大規模發展。
3)拓展渠道，加強融資
公司計劃通過增加抵押融資、替代增量融資、引進供應鏈融資、引進戰略投資等多種措施增加融資。
(二)整改結果:
1、自2022年5月以來，公司一直在進行內部控制整改工作；
2、截至信息披露日，評估機構對上述相關交易資產的現場驗證已完成。與評估機構項目組溝通后，評估機構質量控制部門正在對評估的相關關鍵事項進行內部審查和論證，資產評估報告尚未發布。
3、截至信息披露日，相關股東召開的2022年第一次臨時股東大會決議是否有效，是否可撤銷（見2022-120號、2023-032號）。截至信息披露日，法院已對其中一起可撤銷案件作出最終判決（見2023-020號公告），一審判決是否有效(即召集股東訴公司決議效力訴訟，公司董事吳滿平訴公司決議效力訴訟，以下合稱:“公司決議效力訴訟”)(請參見2023-032號公告)。由于召集股東訴訟公司的決議效力和吳滿平訴訟公司的決議效力在一審判決中，公司和公司董事吳滿平均已提出上訴，股東大會決議是否有效存在不確定性。公司和公司董事吳滿平均已提出上訴，股東大會決議是否有效存在不確定性。請注意投資風險。
五、公司股票實施其他風險警告的說明
1、公司2022年內控審計報告否定意見涉及的事項整改將由外部審計師獨立審計。
2、內控否定意見能否消除存在不確定性，請謹慎決策，注意投資風險。
《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.第四條規定，公司將根據有關事項的進展情況和有關規定，及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體是上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》和《中國證券報》以上述指定媒體發布的所有信息為準。請注意相關公告、決策和投資風險。
特此公告。
遼寧曙光汽車集團有限公司
2023年6月6日
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