證券代碼：601168 證券簡(jiǎn)稱：西部礦業(yè) 編號(hào)：臨2023-028

關(guān)于上海證券交易所的西部礦業(yè)有限公司

《關(guān)于西部礦業(yè)有限公司下屬財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月26日，公司收到上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上海證券交易所”)關(guān)于西部礦業(yè)有限公司下屬金融公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管函(上海證券交易所公函[2023]0611號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管函”)。根據(jù)《監(jiān)管函》的要求，公司會(huì)同有關(guān)各方整理相關(guān)問(wèn)題。

1、公告稱，2022年，西礦金融與西礦集團(tuán)及其子公司共同吸收存款和利息支出28.77億元，貸款、貼現(xiàn)、承兌和投資業(yè)務(wù)56.91億元。請(qǐng)公司說(shuō)明西礦金融與西礦集團(tuán)存貸款業(yè)務(wù)的詳細(xì)信息，包括月存貸款余額、金額、期限、利率和逾期信息。

回復(fù)：

2022年，西礦金融與西礦集團(tuán)及其子公司開(kāi)展的存款、貸款、貼現(xiàn)、投資及承兌業(yè)務(wù)，是根據(jù)公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司控股子公司西礦集團(tuán)金融有限公司2022年預(yù)計(jì)日常相關(guān)交易的議案》和簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》進(jìn)行的。2022年，西礦金融及其子公司吸收存款25億元，利息支出0.35億元；貸款、貼現(xiàn)、承兌、投資共計(jì)78億元，各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入2.40億元。

通過(guò)對(duì)2022年西礦金融與西礦集團(tuán)及其子公司相關(guān)交易的梳理統(tǒng)計(jì)，2022年吸收存款月平均余額為10.18億元，利息支出為1583萬(wàn)元，期限為1年以內(nèi)；貸款和承兌月平均余額為43.56億元，期限為1個(gè)月至3年，利息和手續(xù)費(fèi)收入為11767萬(wàn)元，貸款本息正常收回，無(wú)逾期。上述業(yè)務(wù)交易均在關(guān)聯(lián)交易審批限額內(nèi)。月度業(yè)務(wù)明細(xì)見(jiàn)下表：

2022年西礦金融及其子公司月度存款業(yè)務(wù)明細(xì)及其子公司

單位：萬(wàn)元

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2022年西礦金融及其子公司月貸(含貼現(xiàn))業(yè)務(wù)明細(xì)

單位：萬(wàn)元

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注：貼現(xiàn)利率為2.4%，貸款利率為3.2%-7.8%

2022年西礦金融及其子公司月度承兌業(yè)務(wù)明細(xì)及其子公司

單位：萬(wàn)元

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2.公告稱，2022年，西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司發(fā)生了0.38億元的存款和利息支出，貸款、貼現(xiàn)、承兌和投資業(yè)務(wù)為16.2億元。截至目前，西鋼集團(tuán)凈資產(chǎn)為負(fù)，持續(xù)虧損。請(qǐng)公司：（1）解釋西礦金融和西鋼集團(tuán)存款貸款業(yè)務(wù)的細(xì)節(jié)，包括月存款貸款余額、金額、期限、利率和逾期情況；（2）結(jié)合西鋼集團(tuán)當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況，充分評(píng)估其償付能力，解釋2023年凈資產(chǎn)為負(fù)的原因和合理性，如西鋼集團(tuán)債務(wù)違約，公司計(jì)劃采取保障措施。

回復(fù)：

（1）說(shuō)明西礦金融和西鋼集團(tuán)存貸款的詳細(xì)信息，包括月存貸款余額、金額、期限、利率和逾期信息。

2022年，西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司開(kāi)展的存款、貸款、貼現(xiàn)、投資及承兌業(yè)務(wù)，按照公司2021年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的《關(guān)于控股子公司西礦集團(tuán)金融有限公司2022年預(yù)計(jì)日常相關(guān)交易的議案》和簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》進(jìn)行。2022年，西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司吸收存款5億元，利息支出300萬(wàn)元；貸款、貼現(xiàn)、承兌20億元，各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入5.580萬(wàn)元。

通過(guò)對(duì)2022年西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司相關(guān)交易的梳理統(tǒng)計(jì)，2022年吸收存款月平均余額為0.73億元，期限為1年以內(nèi)，利息支出為130萬(wàn)元；各項(xiàng)貸款及承兌月平均余額為16.19億元，期限為1個(gè)月至1年，利息及手續(xù)費(fèi)收入為5.081萬(wàn)元，貸款本息正常收回，無(wú)逾期。上述業(yè)務(wù)交易均在關(guān)聯(lián)交易審批限額內(nèi)。具體見(jiàn)下表：

2022年西礦金融及其子公司月度存款業(yè)務(wù)明細(xì)及其子公司

單位：萬(wàn)元

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2022年西礦金融及其子公司及其子公司月度貸款業(yè)務(wù)明細(xì)

單位：萬(wàn)元

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2022年西礦金融及其子公司及其子公司月度承兌業(yè)務(wù)明細(xì)

單位：萬(wàn)元

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(2)結(jié)合西鋼集團(tuán)目前的財(cái)務(wù)狀況，充分評(píng)估其償債能力，說(shuō)明2023年與西鋼集團(tuán)大額關(guān)聯(lián)交易的原因和合理性，如西鋼集團(tuán)債務(wù)違約，公司擬采取保障措施。

根據(jù)2022年關(guān)聯(lián)交易實(shí)際情況和2023年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，西礦金融編制了2023年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，經(jīng)公司2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

2023年，西礦金融仍有望與西鋼集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，這是基于西鋼集團(tuán)仍能繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并根據(jù)2022年關(guān)聯(lián)交易余額上限和壓降計(jì)劃制定的，以確保貸款和承兌逐步收回，這是合理的。

截至目前，西鋼集團(tuán)已結(jié)清所有西礦金融貸款，貸款余額為零；承兌余額未到期1.92億元，已提供全額存款質(zhì)押擔(dān)保，不會(huì)給公司造成債務(wù)違約損失。在西鋼集團(tuán)解決風(fēng)險(xiǎn)之前，西鋼集團(tuán)及其子公司將不再開(kāi)展貸款、貼現(xiàn)、投資和承兌業(yè)務(wù)。

3、根據(jù)2022年年報(bào)，公司貨幣資金期末余額65.22億元，短期貸款64.87億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債37.41億元，長(zhǎng)期貸款99.51億元。請(qǐng)結(jié)合目前的財(cái)務(wù)狀況和債務(wù)規(guī)模，比較西礦金融存貸利率和同期其他金融機(jī)構(gòu)的存貸利率，說(shuō)明西礦金融大額關(guān)聯(lián)交易的合理性，以及關(guān)聯(lián)交易存款少、貸款多的原因和合理性。

回復(fù)：

西礦金融是根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《企業(yè)集團(tuán)金融公司管理辦法》成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。其主要職能是加強(qiáng)集團(tuán)資金的集中管理，提高資金的使用效率，確保資金的安全，為成員單位提供金融服務(wù)。目前，西礦集團(tuán)和公司分別持有40%和60%的注冊(cè)資本為32億元和500萬(wàn)美元。西礦金融提供金融服務(wù)產(chǎn)生的存款利息、貸款利息、結(jié)算費(fèi)用，按照市場(chǎng)化和公平交易的原則，按照中國(guó)人民銀行存款貸款利率的指導(dǎo)定價(jià)，制定并實(shí)施西礦金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)定價(jià)計(jì)劃。

截至2023年第一季度末，公司貨幣基金期末余額73.60億元，較年初增長(zhǎng)8.38億元，增長(zhǎng)12.84%；短期貸款64.51億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債44.12億元，長(zhǎng)期貸款120.30億元，帶息債務(wù)228.93億元，比年初201.79億元增長(zhǎng)27.14億元，增長(zhǎng)13.44%。

西礦金融存貸款利率按中國(guó)人民銀行存貸款利率定價(jià)，資產(chǎn)業(yè)務(wù)定價(jià)方案按資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)價(jià)格定價(jià)。(1)2022年，西礦集團(tuán)及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.55%，平均貸款利率為4.59%；西鋼集團(tuán)及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.79%(主要是存款)，平均貸款利率為5.05%；西礦財(cái)務(wù)公司及其子公司的平均存款利率為1.71%，平均貸款利率為3.99%；(2)2023年第一季度，西礦集團(tuán)及其子公司在西礦財(cái)務(wù)的平均存款利率為1.29%，平均貸款利率為4.18%；西鋼集團(tuán)及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.79%(主要是存款)，平均貸款利率為4.91%；西礦財(cái)務(wù)公司及其子公司的平均存款利率為1.30%，平均貸款利率為3.77%；（3）根據(jù)公司資金集中管理的要求，公司及其子公司、西礦集團(tuán)及其子公司的資金全部集中在西礦金融，無(wú)法計(jì)算外部金融機(jī)構(gòu)的平均存款利率。2022年，公司及其子公司在外部金融機(jī)構(gòu)的平均貸款利率為4.03%；2023年第一季度，外部金融機(jī)構(gòu)貸款平均利率為3.92%。

西礦金融及外部金融機(jī)構(gòu)存貸利率統(tǒng)計(jì)表

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西礦金融關(guān)聯(lián)交易的合理性：西礦金融根據(jù)金融公司的職能定位，充分發(fā)揮資本集中管理的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資本收入的最大化，可以為公司股東帶來(lái)收入。

關(guān)聯(lián)交易存款少、貸款多的原因和合理性：公司及其子公司現(xiàn)金充裕，資金儲(chǔ)備高，主要基于股息、資源開(kāi)發(fā)和項(xiàng)目建設(shè)的需要。因此，西礦金融存款較多。為充分發(fā)揮西礦金融資金集中管理的作用，實(shí)現(xiàn)資本收入最大化，西礦金融根據(jù)市場(chǎng)化原則和公平交易原則向資本需求關(guān)聯(lián)方提供貸款，獲得利息收入，屬于西礦金融的主要業(yè)務(wù)類別，具有真實(shí)的商業(yè)本質(zhì)，合理。

4、請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仔細(xì)評(píng)估西礦金融與西礦集團(tuán)、西鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，是否可能損害公司和中小股東的利益，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復(fù)：

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真評(píng)估了西礦金融與西礦集團(tuán)、西鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，認(rèn)為：

1. 公司控股子公司西礦金融與西礦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易是必要和合理的，可以為公司和全體股東帶來(lái)收入，不損害公司和中小股東的利益。主要依據(jù)為：（1）西礦金融的主要職能是加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)資金的集中統(tǒng)一管理，提高企業(yè)集團(tuán)資金的使用效率。公司及其子公司現(xiàn)金充裕，資金儲(chǔ)備高，主要基于股息、資源開(kāi)發(fā)和項(xiàng)目建設(shè)的需要，因此在西礦金融存款較多。相關(guān)交易事項(xiàng)的交易定價(jià)和協(xié)議遵循市場(chǎng)化和公平性的原則。西礦金融在為西礦集團(tuán)提供金融服務(wù)的過(guò)程中獲得利息收入，為公司帶來(lái)利潤(rùn)，使公司股東和中小股東受益；（2）近年來(lái)，西礦集團(tuán)的主要信用水平穩(wěn)定，保持在AA+水平，信用水平較高。西礦集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量高，償付能力強(qiáng)，違約風(fēng)險(xiǎn)小；（3）西礦金融本身具有較高的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，通過(guò)不斷加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，確保信貸資產(chǎn)的質(zhì)量和安全。一是優(yōu)化貸款資金需求計(jì)算，加強(qiáng)貸后資金使用監(jiān)測(cè)，繼續(xù)加強(qiáng)信貸資金全過(guò)程管理，及時(shí)掌握成員單位償債計(jì)劃，及時(shí)分析影響償債能力的風(fēng)險(xiǎn)因素，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)研究預(yù)警，完善風(fēng)險(xiǎn)響應(yīng)計(jì)劃。二是加強(qiáng)重點(diǎn)客戶的風(fēng)險(xiǎn)控制和資產(chǎn)質(zhì)量控制措施，完善資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類標(biāo)準(zhǔn)，完善分類流程，完善定期檢查評(píng)價(jià)機(jī)制，加強(qiáng)資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測(cè)，積極采取風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施，確保信貸資產(chǎn)質(zhì)量安全。

2. 公司控股子公司西礦金融與西鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易是基于西鋼集團(tuán)仍能繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，根據(jù)2022年關(guān)聯(lián)交易余額上限和壓降計(jì)劃，確保貸款和承兌逐步恢復(fù)，交易定價(jià)和協(xié)議遵循市場(chǎng)化原則和公平原則，必要合理，到目前為止，西鋼集團(tuán)已結(jié)清了西礦金融貸款，貸款余額為零；未到期的承兌余額為1.92億元，已提供全額存款質(zhì)押擔(dān)保，無(wú)債務(wù)違約給公司造成損失，不損害公司和中小股東的利益。

基于此，公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)西礦金融與西礦集團(tuán)、西鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行了審慎評(píng)價(jià)，認(rèn)為不損害公司和中小股東的利益。

特此公告。

西部礦業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月6日