證券代碼：600375 證券簡(jiǎn)稱：漢馬科技 編號(hào)：臨2023－062

漢馬科技集團(tuán)有限公司

上海證券交易所對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易計(jì)劃的信息披露詢價(jià)函的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月30日，漢馬科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“公司”)收到上海證券交易所《關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易計(jì)劃的信息披露詢價(jià)函》(上證公函[2023]0628號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“詢價(jià)函”)。根據(jù)詢價(jià)函的相關(guān)要求，公司積極組織相關(guān)方認(rèn)真核實(shí)、分析和研究相關(guān)問題，現(xiàn)就詢價(jià)函的相關(guān)內(nèi)容作出以下回復(fù)。

交易目標(biāo)公司的審計(jì)和評(píng)估尚未完成，最終財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和評(píng)估結(jié)果以符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

除特別說明外，本回復(fù)中所述的詞語(yǔ)或縮寫與漢馬科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、籌集配套資金及相關(guān)交易計(jì)劃中所定義的詞語(yǔ)或縮寫具有相同的含義。

1.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)構(gòu)成和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。該計(jì)劃顯示，該交易在同一控制下進(jìn)行了重組。截至2023年4月30日，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，目標(biāo)資產(chǎn)股東權(quán)益為10.57億元，2022年底僅為-1213.15萬(wàn)元。2023年1月至4月，標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入為-732.36萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為79.70萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)變化較大。

請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要資產(chǎn)和負(fù)債的具體組成和主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)類型，明確上述重組的具體時(shí)間、方式和相關(guān)重組對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響；（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2023年1月至4月營(yíng)業(yè)收入負(fù)的具體原因和合理性；（3）解釋標(biāo)的資產(chǎn)是否具有可持續(xù)盈利能力，業(yè)務(wù)發(fā)展是否穩(wěn)定；（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)目標(biāo)資產(chǎn)前五名客戶的名稱、銷售額及比例、銷售模式及相關(guān)關(guān)系，是否依賴重大客戶；（5）解釋目標(biāo)資產(chǎn)是否涉及貿(mào)易業(yè)務(wù)，如果涉及，披露近三年貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模和貿(mào)易業(yè)務(wù)對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

公司回復(fù)：

1、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要資產(chǎn)和負(fù)債的具體組成和主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)類型，明確上述重組的具體時(shí)間、方式和相關(guān)重組對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響；

(一)標(biāo)的資產(chǎn)主要資產(chǎn)和負(fù)債的具體構(gòu)成，主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)類型

截至2023年4月30日，目標(biāo)公司的審計(jì)評(píng)估工作尚未完成。2021年、2022年、2022年、2023年1-4月目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)(未在同一控制下進(jìn)行企業(yè)合并調(diào)整)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:

單位：萬(wàn)元

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1、標(biāo)的資產(chǎn)的主要資產(chǎn)具體構(gòu)成

2021年底、2022年底、2023年4月30日，目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)單體報(bào)表的主要資產(chǎn)如下：

單位：萬(wàn)元

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截至2023年4月30日，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為其他流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)。其中，其他流動(dòng)資產(chǎn)為目標(biāo)公司股東吉利四川實(shí)物出資形成的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額；浙江吉利新能源商用車發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江發(fā)展”）是長(zhǎng)期股權(quán)投資的全資子公司的100%股權(quán)；固定資產(chǎn)主要為住房、建筑物、機(jī)械設(shè)備等；無(wú)形資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)。

2、標(biāo)的資產(chǎn)的主要負(fù)債具體構(gòu)成

2021年底、2022年底、2023年4月30日，目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)單體報(bào)表的主要負(fù)債如下：

單位：萬(wàn)元

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截至2023年4月30日，目標(biāo)公司的主要負(fù)債為其他應(yīng)付款，主要為向吉利四川購(gòu)買浙江100%股權(quán)而形成的應(yīng)付款。

3、標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)類型

截至2023年4月30日，目標(biāo)公司的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)為固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，其中固定資產(chǎn)以房屋、建筑物、機(jī)械設(shè)備為主，無(wú)形資產(chǎn)以土地使用權(quán)為主。

浙江省目標(biāo)公司全資子公司發(fā)展的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)是新能源客車技術(shù)相關(guān)的專利、技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)。

(二)標(biāo)的資產(chǎn)在同一控制下重組的情況

在上述同一控制下，目標(biāo)公司的重組時(shí)間為2023年4月，重組的具體方式為目標(biāo)公司股東以實(shí)物資產(chǎn)對(duì)目標(biāo)公司增資。

2023年4月26日，根據(jù)目標(biāo)公司股東的決定，吉利四川商用車有限公司同意向南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司增加投資。根據(jù)雙方簽署的增資協(xié)議，吉利四川目標(biāo)公司的增資均為實(shí)物出資，包括土地使用權(quán)、房屋建筑、機(jī)械設(shè)備等。根據(jù)亞泰興華(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞泰興華”，土地使用權(quán)和房屋建筑物。根據(jù)《證券服務(wù)機(jī)構(gòu)證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理?xiàng)l例》在中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu))，2023年3月31日發(fā)布的《京亞泰興華評(píng)估報(bào)告》第YT042-1號(hào)評(píng)估價(jià)值(含增值稅)為69、326.2008萬(wàn)元，根據(jù)2023年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日發(fā)布的《京亞泰興華評(píng)估報(bào)告》[2023]第YT042-2號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估價(jià)值(含增值稅)為36、482.39萬(wàn)元，共計(jì)105、808.5908萬(wàn)元。具體評(píng)價(jià)方法及無(wú)稅評(píng)價(jià)價(jià)值如下表所示：

單位：萬(wàn)元

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吉利四川在上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上，向南充增加了1058.5881萬(wàn)元的投資，其中實(shí)收資本9000萬(wàn)元，資本公積15808.5881萬(wàn)元。

2023年4月27日，南充發(fā)展完成工商登記變更手續(xù)，四川省南充市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向南充發(fā)展頒發(fā)了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

增資完成后，南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司的注冊(cè)資本(實(shí)收資本)為91000萬(wàn)元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

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重組對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響主要是增加目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，增加目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)。

2、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2023年1月至4月營(yíng)業(yè)收入為負(fù)的具體原因及合理性；

目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)是吉利四川生產(chǎn)的液化天然氣重型卡車、甲醇重型卡車、燃油中型卡車、燃油輕型卡車等產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，其銷售對(duì)象均為當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商。由于吉利商用車的主要發(fā)展方向是新能源汽車，目標(biāo)公司的上述業(yè)務(wù)規(guī)模較小，呈逐步收縮趨勢(shì)。

2023年2月，吉利商用車集團(tuán)計(jì)劃通過客車資產(chǎn)注入的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行同一控制下的重組，2023年4月完成重組。重組后，目標(biāo)公司將從事新能源大中型客車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，不再?gòu)氖律鲜鲣N售業(yè)務(wù)，重組后的目標(biāo)公司將作為上市公司交易的目標(biāo)。為了清理目標(biāo)公司過去銷售業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款，避免因此類應(yīng)收賬款無(wú)法收回而給上市公司造成損失的可能性，目標(biāo)公司于2023年3月至5月進(jìn)行了以下清理：①對(duì)于下游經(jīng)銷商已實(shí)現(xiàn)銷售產(chǎn)品但尚未收回終端客戶的早期交易，目標(biāo)公司同意給予經(jīng)銷商適當(dāng)?shù)恼劭垡允栈貞?yīng)收賬款，目標(biāo)公司按銷售退還折扣部分，影響目標(biāo)公司2023年1月至4月營(yíng)業(yè)收入的金額為-140.91萬(wàn)元(具體會(huì)計(jì)處理結(jié)果以最終審計(jì)調(diào)整結(jié)果為準(zhǔn))；②對(duì)于下游經(jīng)銷商尚未完成最終客戶銷售的初步交易，目標(biāo)公司同意經(jīng)銷商退貨，目標(biāo)公司將貨車退貨吉利四川，目標(biāo)公司按銷售退貨，2023年1月至4月影響目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)收入的金額為-598.34萬(wàn)元。因此，在目標(biāo)公司未經(jīng)追溯調(diào)整(即公交業(yè)務(wù)追溯調(diào)整為目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表)的單一報(bào)表呈現(xiàn)負(fù)收入的結(jié)果。

綜上所述，2023年1月至4月，標(biāo)的資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入為負(fù)，這是由于積極清理過去銷售業(yè)務(wù)的應(yīng)收款造成的。其目的是避免因此類應(yīng)收款無(wú)法收回而給上市公司造成損失的可能性，這是合理的。截至本回復(fù)公告之日，目標(biāo)公司過去銷售業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)已全部收回或清理。

第三，結(jié)合目標(biāo)資產(chǎn)獲取訂單的方式和手頭訂單，說明目標(biāo)資產(chǎn)是否具有可持續(xù)盈利能力，業(yè)務(wù)發(fā)展是否穩(wěn)定；

(一)標(biāo)的資產(chǎn)獲取訂單和在手訂單的方式

在2023年4月同一控制下重組前，吉利四川開展了公交業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。公交訂單主要通過參與投標(biāo)獲得，銷售模式主要是直銷模式，輔以分銷模式。截至本回復(fù)簽署之日，2023年公交業(yè)務(wù)的手工訂單及實(shí)施如下：

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(二)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)能力

截至2023年4月30日，吉利四川原本涉及R&D、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)新能源大中型客車及核心部件的相關(guān)固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)已通過吉利四川增資進(jìn)入目標(biāo)公司。考慮到在手訂單的實(shí)施和生產(chǎn)的連續(xù)性要求，新能源大中型客車業(yè)務(wù)相關(guān)人員和業(yè)務(wù)體系仍在變更和轉(zhuǎn)換過程中。目標(biāo)公司繼承吉利四川客車業(yè)務(wù)。未來(lái)注入上市公司后，目標(biāo)公司將納入上市公司的業(yè)務(wù)體系開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，仍主要通過參與投標(biāo)獲取業(yè)務(wù)訂單。目標(biāo)公司將擁有研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)業(yè)務(wù)體系，涉及新能源大中型客車業(yè)務(wù)，具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，未來(lái)業(yè)務(wù)穩(wěn)定。本次交易目標(biāo)公司的審計(jì)評(píng)估尚未完成，目標(biāo)資產(chǎn)的相關(guān)利潤(rùn)以審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

四、補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶的名稱、銷售額及比例、銷售模式及相關(guān)關(guān)系，是否依賴重大客戶；

(1)標(biāo)的資產(chǎn)單體前五大客戶的情況

報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)的前五名客戶如下（企業(yè)合并調(diào)整不在同一控制下進(jìn)行）：

單位：萬(wàn)元

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在目標(biāo)公司單體報(bào)告期內(nèi)，2021年和2022年單一最大客戶銷售額分別為7.09%和25.84%，除2023年1-4月業(yè)務(wù)調(diào)整導(dǎo)致收入為負(fù)外，均不超過50%，不依賴重大客戶。

(二)公交業(yè)務(wù)前五大客戶情況

為了更好地展示未來(lái)目標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的一致性，報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)模擬估算的前五名客戶的公交業(yè)務(wù)如下：

單位：萬(wàn)元

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目標(biāo)公司的審計(jì)和評(píng)估尚未完成。在模擬估算的公交業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)，2021年和2022年單一最大客戶銷售比例分別為11.24%和18.21%，均不超過50%。其中，淄博吉利新能源商用車發(fā)展有限公司是2022年最大的客戶，是關(guān)聯(lián)銷售公司。2022年，淄博吉利新能源商用車發(fā)展有限公司銷售的終端客戶為山東省兩家國(guó)有企業(yè)，終端客戶與標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)關(guān)，終端銷售已實(shí)現(xiàn)。2022年和2023年1月至4月，山西吉利新能源商用車有限公司是客車業(yè)務(wù)的另一個(gè)主要關(guān)聯(lián)方客戶，銷售的主要產(chǎn)品是零部件產(chǎn)品。雖然2023年1月至4月最大客戶的銷售比例超過50%，但預(yù)計(jì)2023年最大客戶的銷售比例將大幅下降，因?yàn)?023年還沒有經(jīng)歷完整的會(huì)計(jì)年度。綜上所述，目標(biāo)資產(chǎn)不依賴重大客戶。

5、說明標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及貿(mào)易業(yè)務(wù)。如果涉及，將披露近三年貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模和貿(mào)易業(yè)務(wù)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

2023年4月，目標(biāo)公司在同一控制下重組前，不從事生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。其主要業(yè)務(wù)是吉利四川生產(chǎn)的液化天然氣重型卡車、甲醇重型卡車、燃油中型卡車、燃油輕型卡車等產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)。因此，目標(biāo)資產(chǎn)單體在報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入主要是貿(mào)易業(yè)務(wù)收入，貿(mào)易業(yè)務(wù)對(duì)報(bào)告期內(nèi)目標(biāo)資產(chǎn)在同一控制下重組前的單一經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重要影響。標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)的單個(gè)報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模如下：

單位：萬(wàn)元

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2023年4月，標(biāo)的公司在同一控制下進(jìn)行重組后，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為新能源大中型客車及核心臟零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)已被清理干凈。目標(biāo)公司從吉利四川繼承的公交業(yè)務(wù)是生產(chǎn)業(yè)務(wù)，而不是貿(mào)易業(yè)務(wù)，因此目標(biāo)公司未來(lái)將不再?gòu)氖沦Q(mào)易業(yè)務(wù)。

針對(duì)上述問題的回答，已在《漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易計(jì)劃(修訂稿)》第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況“一、標(biāo)的公司基本情況及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系”、補(bǔ)充披露“二、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展”和“三、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”。

2.標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立性。根據(jù)計(jì)劃，四川吉利和上市公司由吉利商用車集團(tuán)控制，該交易為相關(guān)交易。根據(jù)公共信息，公司控股股東及相關(guān)方的主要業(yè)務(wù)包括汽車制造，可能與上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)有相同或相似的業(yè)務(wù)。

請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期關(guān)聯(lián)方資本交易的具體情況，包括交易的原因、背景和是否構(gòu)成資本占用。（2）補(bǔ)充披露控股股東及相關(guān)方的類似資產(chǎn)，說明交易前后的銀行間競(jìng)爭(zhēng)。如有，請(qǐng)說明公司、控股股東及相關(guān)方已采取的具體解決方案和期限。

公司回復(fù)：

1、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期關(guān)聯(lián)方資金交易的具體情況，包括交易的原因、背景以及是否構(gòu)成資金占用。如有，披露清理進(jìn)度；

(一)報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方借款的情況

目標(biāo)公司的審計(jì)和評(píng)估尚未完成。在報(bào)告期內(nèi)，目標(biāo)公司及其子公司未經(jīng)審計(jì)向關(guān)聯(lián)方拆除資金（目標(biāo)公司及其子公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)和銷售交易不包括在內(nèi)）如下：

單位：萬(wàn)元

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注1：各關(guān)聯(lián)方或交易主體的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系詳見本問題答復(fù)中的“一、(四)關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明”。

注2：負(fù)表示對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付余額，正表示對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收余額。

在報(bào)告期內(nèi)，目標(biāo)公司及其子公司與關(guān)聯(lián)方之間的資本貸款交易的主要原因是吉利商用車集團(tuán)對(duì)子公司之間的統(tǒng)一貸款系統(tǒng)也進(jìn)行了統(tǒng)一調(diào)整。截至報(bào)告期末，目標(biāo)公司與吉利集團(tuán)體系內(nèi)企業(yè)的總數(shù)為應(yīng)付余額，關(guān)聯(lián)方不構(gòu)成對(duì)目標(biāo)公司的資金占用。其中，吉利商用車集團(tuán)對(duì)浙江發(fā)展關(guān)聯(lián)方資金借款的期末欠款余額為612萬(wàn)元，截至本回復(fù)公告之日，該等欠款已歸還。

(二)其他應(yīng)付款

單位：萬(wàn)元

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注1：各關(guān)聯(lián)方或交易主體的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系詳見本問題答復(fù)中的“一、(四)關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明”。

上表列出了除資金貸款外形成的其他應(yīng)付款的期末余額。截至報(bào)告期末，目標(biāo)公司及其子公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)付賬款有業(yè)務(wù)背景，不被關(guān)聯(lián)方占用。

(三)其他應(yīng)收款

單位：萬(wàn)元

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注1：各關(guān)聯(lián)方或交易主體的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系詳見本問題答復(fù)中的“一、(四)關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明”。

上表列出了除資金貸款外形成的其他應(yīng)收賬款的期末余額。截至報(bào)告期末，目標(biāo)公司及其子公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收賬款有業(yè)務(wù)背景，低于其他應(yīng)收賬款，不占用關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金。

綜上所述，目標(biāo)公司和其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)收對(duì)象為吉利集團(tuán)體系企業(yè)，目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)總數(shù)為應(yīng)付余額，吉利商用車集團(tuán)發(fā)展浙江關(guān)聯(lián)方資金貸款期末欠款行業(yè)已歸還，無(wú)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)資金占用。

(四)關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明

上述關(guān)聯(lián)方與目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)如下表所示：

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2、補(bǔ)充披露控股股東及相關(guān)方的類似資產(chǎn)，說明本次交易前后的銀行間競(jìng)爭(zhēng)。如有，請(qǐng)說明公司、控股股東及相關(guān)方已采取并計(jì)劃采取的具體解決方案和期限。

（1）控股股東及相關(guān)方的主要類似資產(chǎn)

上市公司實(shí)際控制人李書福先生主要通過浙江吉利控股集團(tuán)有限公司和吉利科技集團(tuán)有限公司實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)多家汽車制造企業(yè)的直接或間接控股。其中，上市公司控股股東浙江吉利遠(yuǎn)程新能源商用車集團(tuán)有限公司控股的企業(yè)構(gòu)成了吉利商用車業(yè)務(wù)板塊，主要從事各類商用車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，包括卡車和公交車。吉利四川負(fù)責(zé)6米以上大中型客車的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)中華人民共和國(guó)交通運(yùn)輸部于2018年5月22日發(fā)布并于同年8月1日正式實(shí)施的《營(yíng)運(yùn)客車類型劃分及登記評(píng)估》（JT/T 325-2018)，乘用車長(zhǎng)度在6米至9米之間，乘用車長(zhǎng)度在9米至12米之間。目前，吉利四川所有與大中型客車相關(guān)的生產(chǎn)設(shè)備、工廠、土地和專利均已轉(zhuǎn)入目標(biāo)公司及其子公司。

吉利商用車集團(tuán)在吉利四川南充客車基地建成投產(chǎn)前，主要依靠山西晉中生產(chǎn)基地的技術(shù)改造，形成小批量客車生產(chǎn)能力，開展客車生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。山西晉中生產(chǎn)基地涉及山西吉利新能源商用車有限公司、山西新能源汽車工業(yè)有限公司。后來(lái)，隨著吉利四川南充公交基地的建成，山西晉中生產(chǎn)基地的公交生產(chǎn)設(shè)備相繼拆除，但在此過程中，仍有少量公交訂單生產(chǎn)。因此，在報(bào)告期內(nèi)，山西吉利新能源商用車有限公司生產(chǎn)少量客車零部件，山西新能源汽車工業(yè)有限公司在此基礎(chǔ)上生產(chǎn)少量客車。上述情況與標(biāo)的資產(chǎn)存在競(jìng)爭(zhēng)。根據(jù)吉利商用車集團(tuán)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，未來(lái)山西晉中基地將停止生產(chǎn)6米以上的大中型客車，不再布局其客車生產(chǎn)能力。交易完成后，不會(huì)形成6米以上大中型客車的競(jìng)爭(zhēng)。為避免交易完成后與上市公司競(jìng)爭(zhēng)，上市公司控股股東吉利商用車集團(tuán)及實(shí)際控制人李書福先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》(詳見本次交易完成后避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的“二、(四)措施”)。

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(二)本次交易前的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1、避免本次交易前同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施和期限

交易前，上市公司的主要業(yè)務(wù)涉及重型卡車、特種車輛和汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。上市公司與李書福先生控制的汽車制造業(yè)務(wù)與上市公司之間的競(jìng)爭(zhēng)主要體現(xiàn)在上市公司控股股東浙江吉利遠(yuǎn)程新能源商用車集團(tuán)有限公司控股企業(yè)的業(yè)務(wù)上。

交易前，對(duì)于吉利四川商用車有限公司重型卡車業(yè)務(wù)和山東唐軍重工業(yè)有限公司專用車業(yè)務(wù)與上市公司重疊，上市公司控股股東、實(shí)際控制人已出具書面承諾，避免銀行間競(jìng)爭(zhēng)的具體措施和期限，承諾內(nèi)容和履行如下：

(1)2020年7月承諾

2020年7月，吉利商用車集團(tuán)收購(gòu)上市公司控股權(quán)時(shí)，出具以下承諾：

“1、鑒于收購(gòu)?fù)瓿珊笈c上市公司的部分業(yè)務(wù)重疊，公司將自收購(gòu)?fù)瓿芍掌穑Y(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況、行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展，以及相關(guān)監(jiān)管部門的認(rèn)可，妥善解決部分業(yè)務(wù)重疊的問題。上述解決方案包括但不限于：（1）資產(chǎn)重組：資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他可行的重組方式；（2）業(yè)務(wù)調(diào)整：通過資產(chǎn)交易、業(yè)務(wù)劃分等不同方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)差異，包括但不限于區(qū)分業(yè)務(wù)組成、產(chǎn)品等級(jí)、應(yīng)用領(lǐng)域和客戶群體；（3）法律、法規(guī)和相關(guān)政策允許的其他可行解決方案。

在處理重疊業(yè)務(wù)的過程中，公司將充分尊重和保護(hù)所有相關(guān)上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東大會(huì)和所有相關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所的同意后積極推進(jìn)實(shí)施。

目前，公司尚未制定具體的實(shí)施計(jì)劃和時(shí)間安排，解決吉利四川商用車有限公司與上市公司存在的部分業(yè)務(wù)重疊問題。公司制定具體操作計(jì)劃后，將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2、公司將采取必要可行的措施，避免公司和公司控制的其他企業(yè)與上市公司惡性不公平競(jìng)爭(zhēng)，確保遵守國(guó)內(nèi)外法律法規(guī)和所有相關(guān)上市公司章程，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，充分尊重所有相關(guān)上市公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，不利用自己的控制地位謀取不當(dāng)利益，限制上市公司的正常商業(yè)機(jī)會(huì)或發(fā)展，公平對(duì)待相關(guān)企業(yè)，按照自身的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)商業(yè)原則參與公平競(jìng)爭(zhēng)，不損害上市公司和其他股東的合法利益。

3、在上市公司審議董事會(huì)或股東大會(huì)是否與公司及其控制的下屬企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，公司將避免不參與投票。

4、如果上市公司確定公司或其他控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)與上市公司競(jìng)爭(zhēng)，公司將在上市公司提出異議后，或要求相關(guān)企業(yè)及時(shí)轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。上市公司進(jìn)一步提出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求的，公司應(yīng)當(dāng)無(wú)條件將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司，經(jīng)證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或者評(píng)估后的公允價(jià)格。

5、公司保證嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所和公司章程的有關(guān)規(guī)定，平等行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，不利用公司對(duì)上市公司的控制地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，公司將給予上市公司充分的賠償或賠償。

(2)2021年2月承諾

2021年收購(gòu)山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司后，吉利商用車集團(tuán)于2021年2月2日進(jìn)一步出具了以下補(bǔ)充承諾：

“首先，根據(jù)公司控制的企業(yè)與上市公司的部分業(yè)務(wù)重疊，相關(guān)決策程序?qū)⒃?0個(gè)月內(nèi)妥善解決部分業(yè)務(wù)重疊，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況、行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展情況，以及所有相關(guān)監(jiān)管部門的認(rèn)可。

2、公司于2021年1月收購(gòu)了山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司。山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司有一定的業(yè)務(wù)重疊。2019年底確定上述收購(gòu)意向，2020年12月23日簽訂正式交易協(xié)議，2021年1月12日通過反壟斷審查，2021年1月14日完成工商變更登記，為公司成為上市公司控股股東之前已存在的項(xiàng)目。本公司承諾按照上述時(shí)間和解決方案的承諾，妥善解決山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司業(yè)務(wù)重疊的問題。如果上市公司進(jìn)一步提出要求轉(zhuǎn)讓山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司及其重疊的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，公司將無(wú)條件將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司根據(jù)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估的公允價(jià)格。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，公司將給予上市公司充分的賠償或賠償。

與此同時(shí)，實(shí)際控制人李書福先生于2021年2月2日出具了以下承諾：

“首先，根據(jù)我控制的企業(yè)與上市公司的部分業(yè)務(wù)重疊，將結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況、行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展情況，以及相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)決策程序，在60個(gè)月內(nèi)妥善解決部分業(yè)務(wù)重疊。上述解決方案包括但不限于：（1）資產(chǎn)重組：資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他可行的重組方式；（2）業(yè)務(wù)調(diào)整：通過資產(chǎn)交易、業(yè)務(wù)劃分等不同方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)差異，包括但不限于區(qū)分業(yè)務(wù)組成、產(chǎn)品等級(jí)、應(yīng)用領(lǐng)域和客戶群體；（3）法律、法規(guī)和相關(guān)政策允許的其他可行解決方案。在處理重疊業(yè)務(wù)的過程中，我們將充分尊重和保護(hù)所有相關(guān)上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東大會(huì)和所有相關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所的同意后積極推進(jìn)實(shí)施。目前，我還沒有制定具體的實(shí)施計(jì)劃和時(shí)間安排，解決吉利四川商用車有限公司與上市公司之間存在的一些業(yè)務(wù)重疊問題。制定具體操作計(jì)劃后，我將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2、采取必要可行的措施，避免企業(yè)與上市公司惡性不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，確保遵守國(guó)內(nèi)外法律法規(guī)、證券監(jiān)管規(guī)定和所有相關(guān)上市公司章程，平等行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，充分尊重所有相關(guān)上市公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，不利用自身控制地位謀取不正當(dāng)利益，限制上市公司的正常商業(yè)機(jī)會(huì)或發(fā)展，公平對(duì)待相關(guān)企業(yè)，按照自身形成的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)商業(yè)原則參與公平競(jìng)爭(zhēng)不損害上市公司及其他股東的合法利益。

3、在上市公司審議是否與本人控制的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的董事會(huì)或股東大會(huì)上，本人控制的企業(yè)將按規(guī)定避免不參與表決。

4、如果上市公司確定其控制的企業(yè)正在或?qū)氖屡c上市公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，我將在上市公司提出異議后，或要求相關(guān)企業(yè)及時(shí)轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。上市公司進(jìn)一步提出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)按照具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或者評(píng)估的公允價(jià)格，無(wú)條件優(yōu)先將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

5、我保證嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所、公司章程等公司管理制度的有關(guān)規(guī)定，平等行使股東權(quán)利，履行其他股東義務(wù)，不利用上市公司的控制地位謀取不正當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

2021年1月，浙江吉利新能源商用車集團(tuán)有限公司收購(gòu)了山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司，山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司有一定的業(yè)務(wù)重疊。2019年底確定上述收購(gòu)意向，2020年12月23日簽訂正式交易協(xié)議，2021年1月12日通過反壟斷審查，2021年1月14日完成工商變更登記，成為上市公司實(shí)際控制人前已存在的項(xiàng)目。

我承諾按照上述時(shí)間和解決方案的承諾妥善解決山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與上市公司業(yè)務(wù)重疊的問題。如果上市公司進(jìn)一步提出要求轉(zhuǎn)讓山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與其重疊的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，我將根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估的公允價(jià)格，無(wú)條件優(yōu)先將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將對(duì)上市公司給予充分的賠償或賠償。

(3)2021年3月承諾

2021年3月1日，吉利商用車集團(tuán)進(jìn)一步出具補(bǔ)充承諾，以進(jìn)一步明確同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決方案：

“首先，吉利四川商用車有限公司與上市公司在重型卡車業(yè)務(wù)上有一定的重疊。截至本承諾發(fā)布之日，吉利四川商用車有限公司的重型卡車業(yè)務(wù)尚未批量生產(chǎn)，仍處于虧損狀態(tài)，不具備注入上市公司的條件。

1、公司承諾在60個(gè)月內(nèi)，在滿足相關(guān)法律法規(guī)且不損害中小股東利益的前提下，當(dāng)吉利四川商用車有限公司的重型卡車業(yè)務(wù)符合注入上市公司的條件時(shí)，相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將優(yōu)先注入上市公司；

2、在滿足注入上市公司的條件之前；或者上述承諾期滿后，仍不符合注入上市公司的條件；或者符合注入上市公司的條件后，未經(jīng)上市公司內(nèi)部決策批準(zhǔn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)提案；或者上市公司明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)，公司承諾將上述重合資產(chǎn)和業(yè)務(wù)委托給上市公司管理，包括但不限于(1)；(2)將相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方；(3)停止相關(guān)重合業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；(4)其他監(jiān)管部門認(rèn)可的可行合法的解決上述問題的方法，使公司和公司控制的公司與上市公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的銀行間競(jìng)爭(zhēng)。

2.公司于2021年1月收購(gòu)山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司，其下屬公司山東唐駿重工有限公司與上市公司在專用車業(yè)務(wù)上有一定的重疊。公司承諾在60個(gè)月內(nèi)將山東唐駿重工有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方；或停止相關(guān)重合業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。如果上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略要求提出優(yōu)先轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求，公司將無(wú)條件配合轉(zhuǎn)讓，并按照法定程序以公允價(jià)格優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，公司將給予上市公司充分的賠償或賠償。

與此同時(shí)，李書福先生于2021年3月1日進(jìn)一步出具補(bǔ)充承諾：

“1、我控制的浙江吉利遠(yuǎn)程新能源商用車集團(tuán)有限公司下屬的吉利四川商用車有限公司與上市公司在重型卡車業(yè)務(wù)上有一定的重疊。截至本承諾發(fā)布之日，吉利四川商用車有限公司重型卡車業(yè)務(wù)尚未批量生產(chǎn)，仍處于虧損狀態(tài)，不具備注入上市公司的條件。

1、我承諾在60個(gè)月內(nèi)，在滿足相關(guān)法律法規(guī)且不損害中小股東利益的前提下，當(dāng)吉利四川商用車有限公司的重型卡車業(yè)務(wù)符合注入上市公司的條件時(shí)，按照市場(chǎng)公允價(jià)格與上市公司重疊的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將優(yōu)先注入上市公司；

2、在滿足注入上市公司的條件之前；或者上述承諾期滿后，仍不符合注入上市公司的條件；或者符合注入上市公司的條件后，未經(jīng)上市公司內(nèi)部決策批準(zhǔn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)提案；或者上市公司明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)，我承諾將上述重合資產(chǎn)和業(yè)務(wù)委托給上市公司管理，包括但不限于(1)；(2)將相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方；(3)停止相關(guān)重合業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；(4)其他監(jiān)管部門認(rèn)可的可行合法的方式，有助于解決上述問題，使我和我控制的公司與上市公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2、我控制的浙江吉利遠(yuǎn)程新能源商用車集團(tuán)有限公司于2021年1月收購(gòu)了山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司，其下屬公司山東唐駿重工有限公司與上市公司在專用車業(yè)務(wù)上有一定的重疊。本人承諾在60個(gè)月內(nèi)將山東唐駿重工有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方；或停止相關(guān)重合業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。如果上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略要求提出優(yōu)先轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求，我將無(wú)條件配合轉(zhuǎn)讓，并按照法定程序以公允價(jià)格優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司。

違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將對(duì)上市公司給予充分的賠償或賠償。

(4)承諾履行

吉利商用車集團(tuán)自出具承諾以來(lái)，逐步推進(jìn)下屬企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的梳理整合，在以下方面取得積極進(jìn)展：

①作為本次交易的目標(biāo)公司，吉利四川重卡業(yè)務(wù)銷售公司南充發(fā)展計(jì)劃注入上市公司。

②山東唐駿重工有限公司股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給第三方。山東唐駿重工有限公司專用車業(yè)務(wù)規(guī)模小，與上市公司業(yè)務(wù)重合度低。2021年4月，山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司與山東紅陽(yáng)博雅投資有限公司簽訂了《山東唐駿重工有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司將其持有的山東唐駿重工有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東紅陽(yáng)博雅投資有限公司，并于2021年6月10日完成工商變更登記。變更登記完成后，山東唐駿重工有限公司不再是李書福先生和吉利商用車集團(tuán)的直接或間接控股企業(yè)。目前，吉利商用車集團(tuán)下屬企業(yè)的控股結(jié)構(gòu)見下圖。

到目前為止，上市公司的控股股東和實(shí)際控制人并沒有違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

2、交易前上市公司與控股股東控制的實(shí)際控制人和企業(yè)的類似業(yè)務(wù)情況

在目前上市公司實(shí)際控制人和控股股東控制的企業(yè)中，吉利四川在報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)了少量重型卡車。南充發(fā)展作為重型卡車銷售的主體，計(jì)劃將上市公司注入本次交易的目標(biāo)公司。吉利四川原甲醇重型卡車生產(chǎn)已移至山西晉中基地，由山西新能源汽車工業(yè)有限公司、山西吉利新能源商用車有限公司進(jìn)行。

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甲醇是吉利集團(tuán)長(zhǎng)期大力研發(fā)推廣的一種綠色能源形式，與燃油和純電能有很大區(qū)別。吉利四川原甲醇重型卡車生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到山西晉中基地，主要原因是甲醇汽車技術(shù)和產(chǎn)品仍處于早期開發(fā)推廣階段，需要依靠產(chǎn)業(yè)政策支持，山西甲醇供應(yīng)良好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和地方產(chǎn)業(yè)政策支持甲醇汽車的發(fā)展，因此原甲醇重型卡車生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到山西晉中基地，以滿足當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策的要求。目前，上市公司的甲醇重型卡車業(yè)務(wù)主要集中在甲醇發(fā)動(dòng)機(jī)等核心部件的制造上。上市公司是山西晉中基地甲醇重型卡車的核心部件供應(yīng)商，與山西晉中基地甲醇重型卡車的生產(chǎn)沒有實(shí)質(zhì)性的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

2021年2月，上市公司控股股東吉利商用車集團(tuán)及實(shí)際控制人李書福先生承諾“在60個(gè)月內(nèi)妥善解決部分業(yè)務(wù)重疊”；2021年3月，山東唐駿重工有限公司進(jìn)一步承諾在60個(gè)月內(nèi)解決吉利四川、山東唐駿重工有限公司重卡業(yè)務(wù)重合問題。目前，山東唐駿重工有限公司已轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方，甲醇重卡現(xiàn)遷至山西晉中基地生產(chǎn)。上市公司控股股東吉利商用車集團(tuán)及實(shí)際控制人李書福先生將繼續(xù)履行承諾，在承諾期內(nèi)妥善解決甲醇重型卡車等重型卡車業(yè)務(wù)重疊問題。

(3)本次交易后上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和控制權(quán)的變更。本次交易的目標(biāo)公司南充開發(fā)擁有6米以上的大中型客車生產(chǎn)能力。南充開發(fā)及其子公司主要從事R&D、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)新能源大中型客車及其核心部件。交易完成后，上市公司的公交業(yè)務(wù)將顯著增強(qiáng)，有利于消除吉利四川與上市公司之間的重型卡車業(yè)務(wù)重疊。

在上市公司控股股東和實(shí)際控制人控制的企業(yè)中，山西吉利新能源商用車有限公司還在報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)了少量客車零部件，山西新能源汽車工業(yè)有限公司生產(chǎn)了少量客車。未來(lái)，山西吉利新能源商用車有限公司和山西新能源汽車工業(yè)有限公司將不再生產(chǎn)6米以上的大中型客車。本次交易完成后，不會(huì)有同行競(jìng)爭(zhēng)。吉利四川在報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)大中型公交資產(chǎn)已于2023年4月轉(zhuǎn)入目標(biāo)公司，由于交付訂單和市場(chǎng)準(zhǔn)入需要一定的過渡安排，吉利四川除目標(biāo)公司或上市公司業(yè)務(wù)目的外，不再?gòu)氖?米以上的大中型公交生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，目標(biāo)公司之間沒有實(shí)質(zhì)性的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

（4）本次交易前后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的總體情況

交易前后，上市公司與實(shí)際控制人李書福先生控制的車輛制造業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)總體情況如下表所示：

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注1：避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的具體內(nèi)容見本題答復(fù)“二、(二)本次交易前的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，(四)本次交易前后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的總體情況”。

因此，本次交易不會(huì)增加上市公司與實(shí)際控制人、控股股東與公交業(yè)務(wù)或重型卡車業(yè)務(wù)相關(guān)的新競(jìng)爭(zhēng)，也有利于消除吉利四川與上市公司之間的重型卡車業(yè)務(wù)重疊。鑒于交易前的銀行間競(jìng)爭(zhēng)，上市公司的實(shí)際控制人和控股股東已就解決銀行間競(jìng)爭(zhēng)的具體措施和期限發(fā)出書面承諾，并積極履行，不違反承諾。為避免本次交易完成后與上市公司競(jìng)爭(zhēng)，上市公司控股股東出具的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》如下：

“1、公司將充分尊重上市公司的獨(dú)立法人地位，確保上市公司及其控制企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和決策。

2、交易前，公司和公司直接或間接控制公司（不包括上市公司及其直接或間接控制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“上市公司及其下屬企業(yè)”），不包括目標(biāo)公司及其直接或間接控制企業(yè)），不從事交易完成后不與目標(biāo)公司競(jìng)爭(zhēng)。

3、本公司保證，本次交易完成后，公司和本公司直接或間接控制的企業(yè)不得以任何形式直接或間接從事與目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)威脅的業(yè)務(wù)活動(dòng)，除遵守公開披露的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾外，包括但不限于與目標(biāo)公司或主要產(chǎn)品相同或相似的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織自行或與他人合資、合作、合資、投資、收購(gòu)、并購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)。

4、交易完成后，如果公司和公司直接或間接控制的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與主要業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，公司將立即通知上市公司，根據(jù)合理公平的條款和條件促進(jìn)上市公司和目標(biāo)公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

5、對(duì)于上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司保證不利用上市公司的實(shí)際控制地位損害上市公司和上市公司其他股東的利益。

6、違反上述承諾的，公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

為避免本次交易完成后與上市公司競(jìng)爭(zhēng)，上市公司實(shí)際控制人李書福先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》如下：

“1、我將充分尊重上市公司的獨(dú)立法人地位，確保上市公司及其控制企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和決策。

2、本次交易前，本人及其直接或間接控制的公司（不包括上市公司及其直接或間接控制的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“上市公司及其下屬企業(yè)”），不包括目標(biāo)公司及其直接或間接控制的企業(yè)），本次交易完成后不與目標(biāo)公司競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。

3、我保證，交易完成后，除了遵守公開披露的解決銀行間競(jìng)爭(zhēng)的承諾外，直接或間接控制的企業(yè)不直接或間接從事與目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)威脅的業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括但不限于與目標(biāo)公司或主要產(chǎn)品相同或相似的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織自行或與他人合資、合作、合資、投資、收購(gòu)、并購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)。

4、本次交易完成后，如果我和我的直接或間接控制公司獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，我將立即通知上市公司，并根據(jù)合理公平的條款和條件優(yōu)先向上市公司和目標(biāo)公司提供商業(yè)機(jī)會(huì)。

5、對(duì)于上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，我保證不利用上市公司的實(shí)際控制地位損害上市公司和上市公司其他股東的利益。

6、違反上述承諾的，我將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

針對(duì)上述問題的回答，已在《漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易計(jì)劃(修訂稿)》第四節(jié) 對(duì)標(biāo)的公司基本信息“四、標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”進(jìn)行補(bǔ)充披露。

3.關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。根據(jù)計(jì)劃，目標(biāo)資產(chǎn)南充開發(fā)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要從事新能源中大型客車和核心部件。燃料形式包括純電動(dòng)和氫燃料。根據(jù)中國(guó)客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)的公開數(shù)據(jù)，2023年4月，中大型新能源客車銷量環(huán)比下降34.37%，同比下降37.8%，市場(chǎng)集中度增加。

請(qǐng)結(jié)合最新的市場(chǎng)數(shù)據(jù)，定量分析目標(biāo)資產(chǎn)細(xì)分行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)模式、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、目標(biāo)資產(chǎn)市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)缺點(diǎn)、目標(biāo)現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備、人員配置等，詳細(xì)說明目標(biāo)資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，解釋交易是否有助于提高上市公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

公司回復(fù)：

首先，結(jié)合最新的市場(chǎng)數(shù)據(jù)，定量分析目標(biāo)資產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)模式、同一行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、目標(biāo)資產(chǎn)的市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)缺點(diǎn)、目標(biāo)現(xiàn)有的技術(shù)儲(chǔ)備、人員配置等

(一)標(biāo)的資產(chǎn)在細(xì)分行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局

目標(biāo)資產(chǎn)生產(chǎn)的公交產(chǎn)品主要用于城市公交、旅游巴士、公路客運(yùn)等用途。根據(jù)《中華人民共和國(guó)道路運(yùn)輸條例》，上述車輛屬于客運(yùn)車輛。根據(jù)中華人民共和國(guó)交通運(yùn)輸部于2018年5月22日發(fā)布并于同年8月1日正式實(shí)施的《營(yíng)運(yùn)客車類型劃分及登記評(píng)估》（JT/T 325-2018)車長(zhǎng)在6米到9米之間的公交車屬于中型公交車，車長(zhǎng)在9米到12米之間的公交車屬于大型公交車。根據(jù)上述分類，目標(biāo)資產(chǎn)生產(chǎn)的6米以上新能源客車為大中型客車，目標(biāo)資產(chǎn)的細(xì)分行業(yè)為新能源大中型客車行業(yè)。

根據(jù)中國(guó)客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)，近兩年6米以上新能源大中型客車總銷量變化如下：

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2021年6米以上新能源大中型客車銷量下降17.02%，2022年回升21.49%。2022年復(fù)蘇的原因是：①2022年12月31日，新能源補(bǔ)貼政策終止，部分新能源客車需求提前釋放；②經(jīng)過多年的補(bǔ)貼支持，新能源客車的技術(shù)、運(yùn)營(yíng)模式和基礎(chǔ)設(shè)施相對(duì)成熟穩(wěn)定。在實(shí)施“雙碳”戰(zhàn)略目標(biāo)的背景下，新能源客車運(yùn)營(yíng)成本較低的替代優(yōu)勢(shì)越來(lái)越明顯；③2015年和2016年新能源客車銷售歷史高峰期的交付車輛進(jìn)入更換周期。

2023年1月至4月，6米以上新能源客車銷量同比下降27.96%，主要是因?yàn)?023年初部分需求已提前在2022年底釋放。2023年4月，6米以上大中型新能源客車月銷量環(huán)比下降36.41%，同比下降39.88%(查詢中引用的中國(guó)客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)為7米以上新能源客車統(tǒng)計(jì)口徑，為保持口徑一致，此處仍使用6米以上的數(shù)據(jù)進(jìn)行說明)，下降幅度超過2023年1-4月累計(jì)數(shù)據(jù)，這主要是因?yàn)閱卧聰?shù)據(jù)與交付時(shí)間分布有關(guān)。波動(dòng)相對(duì)較大。

長(zhǎng)期以來(lái)，新能源客車行業(yè)一直呈現(xiàn)出較高的行業(yè)集中度，前五大廠商占據(jù)了約一半的市場(chǎng)份額。2022年，6米以上新能源客車前五大廠商市場(chǎng)份額具體數(shù)據(jù)如下:

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數(shù)據(jù)來(lái)源：中國(guó)客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)

從上表可以看出，6米以上的大中型新能源客車行業(yè)整體呈現(xiàn)出“一超多強(qiáng)”的競(jìng)爭(zhēng)格局。除宇通客車外，以蘇州金龍、中通客車、比亞迪、中車電動(dòng)為首的次級(jí)新能源客車廠商市場(chǎng)份額差別不大，均在8%左右，構(gòu)成了業(yè)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。此外，廈門金龍汽車集團(tuán)有限公司(600686).SH）蘇州金龍、廈門金龍旅行車有限公司、廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金龍汽車”）是行業(yè)的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，其總銷量與宇通客車處于同一水平。同時(shí)，吉利商用車集團(tuán)等新興大中型新能源汽車制造商，雖然與行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者相比，市場(chǎng)份額和銷售相對(duì)較低，但憑借其獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，近年來(lái)在大中型新能源汽車市場(chǎng)取得了顯著進(jìn)展，構(gòu)成了行業(yè)強(qiáng)大的追求者。

(二)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況

2022年，6米以上大中型新能源客車前五大廠商的基本信息如下：

單位:億元人民幣

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注：表中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的會(huì)計(jì)期為2022年。

（3）目標(biāo)資產(chǎn)的市場(chǎng)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)缺點(diǎn)

與新能源客車行業(yè)龍頭企業(yè)相比，吉利商用車集團(tuán)客車業(yè)務(wù)起步較晚，市場(chǎng)份額相對(duì)較低，但在新能源客車行業(yè)繁榮處于低谷，但保持增長(zhǎng)勢(shì)頭，營(yíng)業(yè)收入和市場(chǎng)相對(duì)排名取得顯著進(jìn)展，在新能源大中型客車行業(yè)表現(xiàn)出強(qiáng)勁的市場(chǎng)地位。2021年、2022年、2023年1-4月，吉利四川6米以上大中型新能源客車營(yíng)業(yè)收入及吉利商用車集團(tuán)客車業(yè)務(wù)市場(chǎng)排名發(fā)生變化如下：

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注1：2021年至2023年4月6米以上吉利四川大中型新能源客車營(yíng)業(yè)收入為未審數(shù)據(jù)。

注2：吉利商用車集團(tuán)6米以上大中型新能源客車業(yè)務(wù)排名數(shù)據(jù)來(lái)源為中國(guó)客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)，其統(tǒng)計(jì)口徑為吉利商用車集團(tuán)客車業(yè)務(wù)，吉利商用車集團(tuán)客車業(yè)務(wù)主體為吉利四川，除吉利四川吉利商用車集團(tuán)客車業(yè)務(wù)可見第二個(gè)問題答復(fù)。

2022年，吉利四川客車業(yè)務(wù)銷售收入增長(zhǎng)45.61%。根據(jù)中國(guó)客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，吉利商用車集團(tuán)在2022年6米以上的大中型新能源客車銷售市場(chǎng)中排名第11位，較2021年上升2位。2023年1月至4月，吉利商用車集團(tuán)在6米以上新能源客車市場(chǎng)銷量下降，排名第14位。與2022年相比，2023年1月至4月的排名有所下降，但仍高于2022年1月至4月的排名第21位。新能源客車季節(jié)性明顯，業(yè)務(wù)集中在下半年，上半年屬于淡季，1-4月數(shù)據(jù)對(duì)年度數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)意義不大。截至目前，吉利四川客車業(yè)務(wù)在手訂單未履行部分為4.9億元(含增值稅)，在手訂單數(shù)量?jī)?yōu)于2022年同期。

目標(biāo)資產(chǎn)受益于吉利商用車集團(tuán)在商用車制造領(lǐng)域多年的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和聲譽(yù)積累，在短時(shí)間內(nèi)形成自己的大中型新能源汽車產(chǎn)品序列，獨(dú)立開發(fā)氫燃料、甲醇增長(zhǎng)等不同的動(dòng)力配置，在下游市場(chǎng)得到廣泛認(rèn)可，實(shí)現(xiàn)銷售和排名。因此，目標(biāo)資產(chǎn)在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、成本、產(chǎn)品、售后等方面形成了獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，目標(biāo)資產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)見本問題的答復(fù)“2、詳細(xì)說明目標(biāo)資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，解釋交易是否有助于提高上市公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”和“1、（4）目標(biāo)現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備”。

同時(shí)，與行業(yè)傳統(tǒng)龍頭企業(yè)相比，目標(biāo)資產(chǎn)仍存在銷量和市場(chǎng)份額相對(duì)較低、知名度相對(duì)較低的劣勢(shì)。目標(biāo)資產(chǎn)需要克服實(shí)際競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)，以自身的核心能力不斷提升新能源大中型客車領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。

(四)標(biāo)的現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備

目標(biāo)資產(chǎn)擁有獨(dú)立的新能源大中型公交產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，以制造安全、環(huán)保、節(jié)能公交產(chǎn)品為目標(biāo)，研發(fā)掌握6米以上大中型新能源公交動(dòng)力配置、車輛控制、安全戰(zhàn)略等核心技術(shù)，形成完整扎實(shí)的技術(shù)體系和行業(yè)前沿技術(shù)儲(chǔ)備。截至2023年4月30日，目標(biāo)資產(chǎn)擁有70項(xiàng)與公交業(yè)務(wù)相關(guān)的專利技術(shù)，其中發(fā)明專利7項(xiàng)，實(shí)用新型專利40項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利23項(xiàng)。

1、動(dòng)力配置

通過自主研發(fā)，目標(biāo)資產(chǎn)形成了純電動(dòng)系統(tǒng)、氫燃料系統(tǒng)、甲醇增程系統(tǒng)等多種動(dòng)力配置，也是整個(gè)新能源客車行業(yè)第一家實(shí)現(xiàn)甲醇動(dòng)力配置的制造商。目標(biāo)資產(chǎn)開發(fā)了多項(xiàng)動(dòng)力配置相關(guān)技術(shù)，提高了動(dòng)力電池、燃料電池和甲醇增程系統(tǒng)的運(yùn)行穩(wěn)定性、安全性和使用壽命，在行業(yè)內(nèi)具有一定的先進(jìn)水平。

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2、安全策略

目標(biāo)資產(chǎn)致力于制造“安全”新能源客車產(chǎn)品。目標(biāo)資產(chǎn)長(zhǎng)期持續(xù)研發(fā)車輛安全，形成了多項(xiàng)先進(jìn)的車輛安全戰(zhàn)略技術(shù)，大大提高了新能源客車的安全性、經(jīng)濟(jì)性和駕駛體驗(yàn)。

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3、車輛控制技術(shù)

通過新能源客車產(chǎn)品車輛控制領(lǐng)域的一系列研發(fā)，標(biāo)的資產(chǎn)提高了新能源客車產(chǎn)品的駕駛安全性、運(yùn)營(yíng)經(jīng)濟(jì)性、智能化程度和整體駕駛體驗(yàn)，體現(xiàn)了標(biāo)的資產(chǎn)客車產(chǎn)品的安全性、節(jié)能性和環(huán)保性，拓展了新能源客車產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)場(chǎng)景。

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(5)標(biāo)的人員配置

截至2023年4月30日，與客車業(yè)務(wù)相關(guān)的人員配置如下：

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注：上表中的R&D人員、銷售人員和綜合管理人員是目標(biāo)資產(chǎn)員工。由于勞動(dòng)合同關(guān)系的轉(zhuǎn)換過程尚未完成，生產(chǎn)人員和生產(chǎn)管理人員仍屬于吉利四川員工。

吉利商用車集團(tuán)一直重視新能源客車相關(guān)技術(shù)的研發(fā)。目標(biāo)資產(chǎn)設(shè)有技術(shù)中心，負(fù)責(zé)產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)。其中，技術(shù)中心下轄產(chǎn)品工程部、車身技術(shù)部、電氣技術(shù)部、底盤技術(shù)部等具體部門，對(duì)新能源客車的車身、底盤、三電系統(tǒng)等關(guān)鍵部件進(jìn)行了技術(shù)改進(jìn)和研發(fā)。截至2023年4月30日，目標(biāo)資產(chǎn)擁有研發(fā)人員84人，其中本科及以上學(xué)歷人員81人，占96.43%，碩士及以上學(xué)歷人員13人，占15.48%。

二、詳細(xì)說明目標(biāo)資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，說明本次交易是否有助于提高上市公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

目前，目標(biāo)資產(chǎn)隸屬于吉利商用車集團(tuán)，是吉利集團(tuán)商用車業(yè)務(wù)的重要組成部分。其組織結(jié)構(gòu)和管理體系均來(lái)自吉利集團(tuán)，繼承了吉利集團(tuán)多年在車輛制造領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和聲譽(yù)積累。與行業(yè)內(nèi)其他新能源客車廠商相比，在生產(chǎn)管理控制、產(chǎn)品研發(fā)、客戶服務(wù)等方面具有先天優(yōu)勢(shì)。一般來(lái)說，標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力體現(xiàn)在技術(shù)儲(chǔ)備厚、新能源客車產(chǎn)品覆蓋率高、產(chǎn)品動(dòng)力配置多樣、產(chǎn)品性能優(yōu)越、供應(yīng)鏈控制能力優(yōu)秀、售后服務(wù)體系完整等方面。技術(shù)儲(chǔ)備已詳細(xì)說明了“一、(四)標(biāo)的現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備”。其他優(yōu)勢(shì)的具體情況如下:

(一)新能源客車產(chǎn)品覆蓋率高

通過不斷研發(fā)和完善生產(chǎn)工藝，標(biāo)的資產(chǎn)具有自主生產(chǎn)6-12米大中型新能源客車的能力，實(shí)現(xiàn)了大中型新能源客車產(chǎn)品的全覆蓋。與宇通客車、中通客車、蘇州金龍等行業(yè)主要廠商一樣，已成為業(yè)內(nèi)少數(shù)能夠?qū)崿F(xiàn)大中型新能源客車產(chǎn)品全覆蓋的廠商之一。

目前，目標(biāo)資產(chǎn)的大中型新能源客車產(chǎn)品分為新能源城市客車和新能源公路客車兩類。其中，新能源城市客車主要包括6米中型城市客車、8米中型城市客車和10-12米大型城市客車三種新能源城市客車產(chǎn)品，可滿足城市公交運(yùn)營(yíng)過程中干線公交和支線公交的不同運(yùn)營(yíng)需求；新能源公路客車主要包括8.2米中型新能源公路客車和11米大型新能源公路客車，用于滿足旅游大巴、公司班車等固定線路的道路客運(yùn)需求。下游客戶可根據(jù)其運(yùn)輸路線、日常客流等實(shí)際情況，根據(jù)需要選擇適用的新能源客車產(chǎn)品。

目標(biāo)資產(chǎn)豐富的產(chǎn)品類別可以更準(zhǔn)確地匹配下游客戶的需求痛點(diǎn)，這是目標(biāo)資產(chǎn)在競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的新能源客車市場(chǎng)中保持競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵因素之一。

(二)產(chǎn)品動(dòng)力配置多樣

標(biāo)的資產(chǎn)不僅覆蓋了6-12米長(zhǎng)的大中型新能源客車產(chǎn)品，還為不同長(zhǎng)度的新能源客車產(chǎn)品設(shè)計(jì)了不同類型的動(dòng)力配置。客戶可根據(jù)其實(shí)際情況選擇合適的動(dòng)力配置，如運(yùn)營(yíng)站充電樁的施工數(shù)量、運(yùn)營(yíng)路線的長(zhǎng)度等客觀條件，提高下游客戶車輛的運(yùn)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)性。

目標(biāo)資產(chǎn)可為下游客戶提供純電動(dòng)、氫燃料和甲醇增程三種動(dòng)力配置，形成三種動(dòng)力類型相互補(bǔ)充的產(chǎn)品序列：

1、純電動(dòng)是最基本的動(dòng)力配置，客戶可以根據(jù)需要選擇不同功率的純電動(dòng)客車產(chǎn)品。

2、目標(biāo)資產(chǎn)是國(guó)內(nèi)少數(shù)實(shí)現(xiàn)氫燃料電池客車商業(yè)運(yùn)營(yíng)的廠家之一。目標(biāo)資產(chǎn)氫燃料電池客車產(chǎn)品已在8個(gè)城市運(yùn)營(yíng)，入選北京冬奧會(huì)和冬殘奧會(huì)交通保障任務(wù)，證明了目標(biāo)資產(chǎn)氫燃料電池客車性能優(yōu)越，安全性好。

3、基于吉利集團(tuán)的甲醇動(dòng)力開發(fā)，標(biāo)的資產(chǎn)通過自主研發(fā)，為新能源客車產(chǎn)品增加了甲醇增程的動(dòng)力配置選擇。

目標(biāo)資產(chǎn)為下游客戶提供豐富多樣的動(dòng)力配置，反映了目標(biāo)資產(chǎn)強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力、優(yōu)秀的產(chǎn)品集成和車輛工程設(shè)計(jì)能力，促進(jìn)了新能源公交技術(shù)路線的發(fā)展迭代，是目標(biāo)資產(chǎn)的重要核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。

(三)產(chǎn)品性能優(yōu)越

目標(biāo)資產(chǎn)生產(chǎn)的新能源客車產(chǎn)品不僅覆蓋了豐富的產(chǎn)品序列，而且滿足了下游客戶的不同使用需求，其產(chǎn)品性能也達(dá)到了行業(yè)的先進(jìn)水平。目標(biāo)資產(chǎn)擁有先進(jìn)的高精度激光數(shù)控材料設(shè)備、機(jī)器人自動(dòng)點(diǎn)焊工藝設(shè)備、車輛預(yù)處理電泳涂料生產(chǎn)線、智能集成配備自動(dòng)裝配材料運(yùn)輸線、智能噴涂機(jī)器人和自動(dòng)車架吊裝裝置，從供應(yīng)鏈、設(shè)計(jì)開發(fā)、生產(chǎn)制造、運(yùn)營(yíng)使用、再制造等整個(gè)產(chǎn)品生命周期的研發(fā)設(shè)計(jì)、多種安全策略、安全措施、智能輔助方案，在車輛性能指標(biāo)、安全保障、可靠性提高和多樣化響應(yīng)方面均處于同一行業(yè)的前列。在與新能源客車行業(yè)龍頭企業(yè)產(chǎn)品的同一平臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)中，標(biāo)的資產(chǎn)客車產(chǎn)品的性能評(píng)分排名第一，多次成功中標(biāo)，體現(xiàn)了標(biāo)的資產(chǎn)客車產(chǎn)品的優(yōu)越性能，在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

(4)優(yōu)秀的供應(yīng)鏈控制能力

目標(biāo)資產(chǎn)的主要采購(gòu)內(nèi)容包括公交車生產(chǎn)制造所需的原材料、采購(gòu)部件和各種輔助材料。目標(biāo)資產(chǎn)繼承了吉利集團(tuán)的成本控制體系，具有優(yōu)秀的供應(yīng)鏈控制能力。通過嚴(yán)格細(xì)致的管理，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品性能，使目標(biāo)資產(chǎn)產(chǎn)品在成本性能方面具有更強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

為了控制采購(gòu)過程的整個(gè)過程，目標(biāo)資產(chǎn)的采購(gòu)系統(tǒng)制定了嚴(yán)格的管理過程，建立了標(biāo)準(zhǔn)的采購(gòu)管理過程模式，嚴(yán)格監(jiān)控了所有采購(gòu)內(nèi)容。根據(jù)《供應(yīng)商制度管理?xiàng)l例》，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照質(zhì)量、供應(yīng)條件、服務(wù)條件、工作合作、誠(chéng)信等標(biāo)準(zhǔn)對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行績(jī)效考核和管理。同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)將定期檢查供應(yīng)商，跟蹤供應(yīng)商的生產(chǎn)狀況，確保原材料和零部件的高質(zhì)量，并迅速解決供應(yīng)商可能出現(xiàn)的各種問題。目標(biāo)資產(chǎn)注重各種材料采購(gòu)價(jià)格的控制和動(dòng)態(tài)管理，獨(dú)立開發(fā)建立材料采購(gòu)定價(jià)模型，通過定量分析拆分各種材料的采購(gòu)價(jià)格，從而更詳細(xì)地統(tǒng)計(jì)和管理各種材料的采購(gòu)價(jià)格。對(duì)于原材料、采購(gòu)部件等材料，目標(biāo)資產(chǎn)采購(gòu)部門將派專人跟蹤統(tǒng)計(jì)上游大宗商品市場(chǎng)的主要原材料價(jià)格，通過主動(dòng)跟蹤動(dòng)態(tài)管理目標(biāo)資產(chǎn)材料采購(gòu)價(jià)格，提高材料采購(gòu)價(jià)格的公平性，降低目標(biāo)資產(chǎn)的生產(chǎn)成本。

目標(biāo)公司擁有良好的供應(yīng)鏈管理體系，不僅可以提高生產(chǎn)效率，還可以提高產(chǎn)品的性能和安全性，合理降低生產(chǎn)成本，提高目標(biāo)資產(chǎn)在新能源客車領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。

(五)售后服務(wù)體系完整

標(biāo)的資產(chǎn)建立了完整的售后服務(wù)體系，實(shí)現(xiàn)了“365天全天候”、“24小時(shí)無(wú)晝夜”和“10分鐘不等待”的高效售后服務(wù)模式。目標(biāo)資產(chǎn)建立了高水平、專業(yè)的專職售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為客戶提供一對(duì)一的優(yōu)質(zhì)售后服務(wù)，為客戶提供系統(tǒng)的維護(hù)、維護(hù)、配件管理和培訓(xùn)輸出，護(hù)送客車的高質(zhì)量運(yùn)營(yíng)。

目標(biāo)資產(chǎn)設(shè)立售后服務(wù)部，統(tǒng)籌規(guī)劃售后服務(wù)，協(xié)調(diào)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、供應(yīng)商、服務(wù)站、經(jīng)銷商等主體共同維護(hù)售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，確保下游客戶的售后服務(wù)質(zhì)量，提高售后服務(wù)的便利性和服務(wù)效率。

綜上所述，目標(biāo)資產(chǎn)在新能源公交行業(yè)具有一定的競(jìng)爭(zhēng)力，業(yè)務(wù)增長(zhǎng)快，技術(shù)儲(chǔ)備和產(chǎn)品線豐富，上市公司通過收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)，可以有效提高新能源公交領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，是上市公司原重型卡車、特種汽車生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的有力補(bǔ)充。此外，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模將得到改善，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到改善。因此，本次交易有助于提高上市公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

針對(duì)上述問題的回答，已在《漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易計(jì)劃(修訂稿)》第四節(jié) 對(duì)標(biāo)的公司基本情況“二、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展”進(jìn)行補(bǔ)充披露。

特此公告。

漢馬科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月21日