（上接66版)

根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，公司授予限制性股票及股票期權時，公司和激勵對象需同時滿足下列條件：

1. 公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2. 激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

根據《深圳科瑞技術股份有限公司監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見》、第四屆董事會第七次會議決議和第四屆監事會第五次會議決議、公司獨立董事發表的獨立意見等文件并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵對象均未發生以上任一情形，公司向激勵對象授予股票期權與限制性股票的條件已成就，公司實施本次授予符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》的相關規定。

（三）激勵對象、授予數量及價格

根據《激勵計劃》及公司第四屆董事會第七次會議審議通過的《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，本次授予的激勵對象共計154人，為公司董事、高級管理人員及公司（含子公司）其他核心骨干員工。公司擬向154名激勵對象授予股票期權229.12萬份，行權價格為17.76元/份；公司擬向154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃的激勵對象、授予數量及價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》的相關規定。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次調整和本次授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次調整和本次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定，本次授予已經滿足《管理辦法》和《激勵計劃》所規定的授予條件；本次調整和本次授予尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續。

本法律意見書一式三份。

本法律意見書于2023年6月20日出具，正本一式三份，無副本。

國浩律師（深圳）事務所

負責人：

馬卓檀

經辦律師：

程 靜

經辦律師：

陳思宇

深圳市他山企業管理咨詢有限公司

關于深圳科瑞技術股份有限公司

2023年股票期權與限制性股票激勵計劃

調整及授予事項的獨立財務顧問報告

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二〇二三年六月

釋 義

在本報告中，除非上下文文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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聲 明

他山咨詢接受委托，擔任科瑞技術2023年股票期權與限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問并出具本報告。對本報告的出具，本獨立財務顧問特作如下聲明：

1. 本報告系依照《公司法》《證券法》《管理辦法》《業務辦理》等法律、法規和規范性文件的規定，根據公司提供的有關資料和信息制作。公司已保證：所提供的有關本激勵計劃的相關資料和信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2. 本獨立財務顧問僅就本激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對上市公司的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

3. 本報告所表達的意見以下述假設為前提：國家現行的相關法律、法規及政策無重大變化；公司所處地區及行業的市場、經濟、社會環境無重大變化；公司提供的資料和信息真實、準確、完整；本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議條款全面、妥善履行所有義務；本激勵計劃不存在其它障礙，并能夠順利完成；無其他不可抗力和不可預測因素造成重大不利影響。

4. 本獨立財務顧問遵循客觀、公正、誠實信用的原則出具本報告。本報告僅供公司擬實施本激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激勵計劃已履行必要的程序

（一）2023年4月14日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的議案，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

（二）2023年4月14日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于核實公司〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》的議案。

（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會均未收到任何異議，無反饋記錄。2023年5月12日，公司披露《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（四）2023年5月12日，公司披露《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人與激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年5月17日，公司召開2022年度股東大會，審議通過《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于〈2023年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。

（六）2023年6月20日，公司分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

二、本次授予情況

（一）授權日/授予日：2023年6月20日

（二）授予對象：公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨立董事和監事。

（三）激勵方式：股票期權和限制性股票。

（四）授予數量：向激勵對象授予股票期權合計229.12萬份，授予限制性股票合計114.56萬股。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

（六）行權價格/授予價格：股票期權的行權價格為每股17.76元，限制性股票的授予價格為每股8.76元。

（七）激勵對象獲授的權益數量情況：

1、本激勵計劃授予的股票期權的分配情況如下表所示：

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注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

2、本激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下：

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注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

三、本次授予事項與股東大會審議通過的激勵計劃的差異情況

2023年5月17日，公司2022年度股東大會審議通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度權益分派實施公告》，以公司總股本410,762,170為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.4元（含稅），共計人民幣98,582,920.80元。2022年度公司不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日為：2023年6月19日，除權除息日為：2023年6月20日。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，自本激勵計劃公告之日起至激勵對象完成股票期權行權/限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事項的，股票期權和限制性股票的價格將作出相應的調整。

（一）股票期權行權價格的調整

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

則調整后的股票期權行權價格為：18.00-0.24=17.76元/股

（二）限制性股票授予價格的調整

P＝P0-V

其中：P0為調整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的限制性股票授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。

則調整后限制性股票授予價格為：9.00-0.24=8.76元/股

綜上，股票期權行權價格由18.00元/股調整為17.76元/股，限制性股票授予價格由9.00元/股調整為8.76元/股。

除上述調整之外，本激勵計劃的其他內容與公司2022年度股東大會審議通過的內容一致，根據2022年度股東大會的授權，本次調整事項屬于授權范圍內，經董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。

四、本次授予條件成就情況的說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，激勵對象獲授股票期權/限制性股票需同時滿足以下條件：

（一）公司未發生以下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生以下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：公司及激勵對象均未發生或不屬于上述兩項任一情形，亦不存在不得授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上所述，本次授予條件已經成就。

五、獨立財務顧問意見

本獨立財務顧問認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公司和本激勵計劃授予的激勵對象均符合《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要規定的授予權益所必須滿足的條件；關于本激勵計劃調整及授予事項已經履行必要的審議程序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要的相關規定。

六、備查文件及備查地點

（一）備查文件

1. 深圳科瑞技術股份有限公司第四屆董事會第七次會議決議

2. 深圳科瑞技術股份有限公司第四屆監事會第五次會議決議

3. 深圳科瑞技術股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見

4. 深圳科瑞技術股份有限公司監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見

（二）備查地點

深圳科瑞技術股份有限公司

地 址：深圳市光明區玉塘街道田寮社區光僑路科瑞智造產業園瑞明大廈A塔

電 話：0755-26710011 -1688

聯系人：李日萌、康嵐

本獨立財務顧問報告一式兩份。

獨立財務顧問：深圳市他山企業管理咨詢有限公司

二〇二三年六月二十日