企業頻道
重要股東應重視每變動1%股份的信披責任
熊錦秋（金融市場杰出科學研究人員）
6月15日上海交易所下達《關于對海南厚皚予以監管警示的決定》，理由要在高管增持上市公司股份累計達1%時，其未及時聯系上市企業并履行信披責任。
海南省厚皚為擁有玉龍股份5%以上股份的股東，其于2023年1月18日至2023年2月17日根據大宗交易方式高管增持玉龍股份個股，占股比例由19.01%減少至17.22%；在2月16日持有股份變動比例做到1.28%，但高管增持累計達到1%時不履行信披責任，造成玉龍股份遲至2024年4月23日才公示以上股權變動狀況。對于此事山東證監局采用出具警示函對策，這次上海交易所則給予管控警告。
《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十三條第二款規定，投資人有著權利的股權做到上市企業已發行股份的5%后，每調整5%理應文件和公示，且3天內不可再次交易；這款要求為人正直熟知，接觸該底線歸屬于違規減持，將引發比較嚴重的后果。第三款規定，投資人有著權利的股權做到上市企業已發行股份的5%后，擁有占比每變動1%，理應在這個客觀事實所發生的隔日通告該上市企業，并予公示；這款關鍵明確一點高管增持信披責任，也則在高管增持做到1%時盡管還可以再次翻過1%占比線高管增持（在減持規則許可的比例內），但應及時公告披露，這是為了保障中小股東的自主權，這款要求似乎被一些重要股東所忽視，應引起重要股東高度重視。
在筆者看來，此案高管增持時長、高管增持占比、高管增持個人行為應當沒有違反有關減持規則，或難歸為違規減持，但是由于對高管增持個人行為信息披露未按規則開展、引起信披違規，股票監督機構及交易所的懲罰也應該是對于信披違規個人行為。
要執行好調整1%信披規章制度，就需要處理好變化1%怎樣總計、變化1%怎樣清零等諸多問題。為了能恰當理解與適用這一規定，中國證監會在今年的1月擬定《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》（以下簡稱《適用意見》），當中擬要求，以上“持倉每多或減少1%”就是指占該上市企業已發行股份比例碰觸1%的整數時，如6%、7%、8%等。這個規定有益于引導實務，若照此要求，海南省厚皚在占股比例降到18%的時候就承擔信披責任。
不過因為重要股東根據集中競價在一天內極限值高管增持比例是1%、根據大宗交易規則在一天內極限值高管增持比例是2%，是否支持一天調整占比碰觸好多個1%、只需隔日一次性執行全部信披責任就可以，現階段好像模糊不清，這最好是在《適用意見》中有一定的確立。
對因上市企業增發股份等原因導致關鍵股東占股比處于被動觸線5%、1%的，此前有市場人士覺得這時重要股東不需承擔信披責任。本次《適用意見》迎合了銷售市場呼吁，要求因上市企業增發股份、降低總股本等原因導致觸線5%、1%的，重要股東不用執行匯報、公告和限購責任；這有利于減少重要股東信息披露壓力，吸引住各種資金入市。但是小編認為，若重要股東并沒有股權積極調整個人行為、僅僅是占股比例處于被動轉變，上市企業可以根據總股權變化數據信息，公布控股股東調整1%股權方面的內容。
以上調整1%信披規章制度，是不是僅可用以股票交易方式獲得大股東資格的投資人，先前市場人士有不同看法。重要股東得到股權，包括通過股票交易、國有資產轉讓、司法部門劃撥判決、傳承、贈予等形式。在筆者看來，《收購辦法》均要求是指“投資人有著權利的股權達5%后”，那么不管投資者通過哪種方式來獲得這種股權，理當包括通過簽定一致行動協議、表決權委托等形式以內，只需投資人及其一致行動人有著利益股權做到5%之上，就需要可用調整1%信披規章制度。
2020年新修訂《證券法》將關鍵股東持股變化公布責任的間隔從每5%下降至每1%，《收購辦法》也進一步對重要股東給出了每調整變化1%的信息披露需求。在嚴監嚴格管理環境下，重要股東理當努力學習各類相關法律法規，知道自己在這個市場承擔各種責任，包含信披責任，才不容易碰到法律規范“底線”，防止引來不必要管控懲罰。
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