公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、第二類限制性股份的歸屬數量為：836、200股，占歸屬前公司總股本的0.43%。

　　2、本次歸屬涉及的激勵對象共61人。

　　3、本次歸屬的限制性股票上市流通日為2024年11月28日，本次歸屬的限制性股票無限制期。

　　4、股票來源：公司向激勵對象發行公司a股普通股。

　　深圳市新天科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年7月4日召開第四屆董事會第十九次(臨時)會議和第四屆監事會第十八次(臨時)會議，審議通過了《關于2023年股權激勵計劃第一次授予部分第一次歸屬條件成就的議案》。近日，公司辦理了2023年股權激勵計劃(以下簡稱 “本激勵計劃”)首次授予部分第一個歸屬期的股份登記手續，現將有關事項說明如下:

　　一、激勵計劃簡述

　　(一)2023年股權激勵計劃概述

　　1、本激勵計劃采用的激勵工具是第一類限制性股票、第二類限制性股票和股票期權。股票來源是公司向激勵對象發行的A股普通股。

　　2、本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票權益(第一類限制性股票、第二類限制性股票和股票期權)共計545.00萬股，占本激勵計劃草案公布時公司股本總額的2.87%。其中，首次授予483.50萬股，約占公司股本總額1894.72萬股的2.55%，約占本激勵計劃擬授予權益總額的88.72%。預留授予權益61.50萬股，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額18.94.72萬股的0.32%，預留部分占擬授予權益總額的11.28%。具體情況如下：

　?。?）第一類限制性股票激勵計劃：公司計劃向激勵對象授予的第一類限制性股票數量為80.00萬股，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額18000股、994.7200股的0.42%，占本激勵計劃授予權益總額的14.68%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

　　（2）第二類限制性股票激勵計劃：公司計劃向激勵對象授予的第二類限制性股票數量為285.00萬股，約占本激勵計劃草案公布時公司總股本1800股、994.72萬股的1.50%。其中，首次授予245.50萬股，約占公司股本總額1894.72萬股的1.29%，約占公司股本總額18.94.72萬股的45.05%。預留授予權益39.50萬股，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額18.94.72萬股的0.21%，預留部分占擬授予權益總額的7.25%。

　　(3)股票期權激勵計劃:公司擬授予激勵對象的股票期權為1.8萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額1894.72萬份的0.95%。其中，首次授予158.00萬份，約占公司股本總額1894.72萬股的0.83%，約占公司股本總額18.94.72萬股的28.99%。預留授予權益22.00萬份，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額1894.72萬股的0.12%，預留部分占擬授予權益總額的4.04%。

　　3、本激勵計劃中限制性股票(第一類限制性股票和第二類限制性股票)的授予價格(含預留)為8.57元/股，股票期權的行權價格為17.13元/股。

　　4、本激勵計劃首次授予70名激勵對象，包括董事、高級管理人員、中層管理人員和公司（包括分公司和控股子公司）的核心骨干人員。本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、公司股東、實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有公司5%以上的股份。

　　預留激勵對象是指未經股東大會批準但在激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由股東大會批準后12個月內確定。預留限制性股票的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定

　　5、本激勵計劃有效期：

　　第一類限制性股票激勵計劃：自第一類限制性股票授予登記完成之日起至全部解除限制或回購注銷之日止，最長不超過60個月。本激勵計劃授予的第一類限制性股票，自授予登記完成之日起12個月后，分三期解除限制，每期解除限制的比例分別為40%、30%、30%。

　　第二類限制性股票激勵計劃：自第二類限制性股票首次授予之日起至全部所有權或無效之日止，最長不超過60個月。本激勵計劃首次授予的第二類限制性股票自首次授予之日起12個月后分為三期，每期所有權比例分別為40%、30%、30%。

　　股票期權激勵計劃：自股票期權首次授予之日起至所有股票期權行權或注銷之日止，最長不超過60個月。本激勵計劃首次授予的股票期權自首次授予之日起12個月后分為3期行權，每期行權比例分別為40%、30%、30%。

　　6、公司級績效考核要求：

　　本激勵計劃的考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。第一類限制性股票和第一類限制性股票/股票期權的年度績效考核目標如下表所示:

　　注：1、上述 “凈利潤”是指上市公司股東審計的凈利潤，評估年度（2023-2025）的凈利潤是在評估期間排除其他后續激勵計劃股份支付費用的價值，如下所示。

　　2、上述第一類限制性股票解除限制條件/第二類限制性股票所有權條件/股票期權行使條件所涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質性承諾。下同。

　　預留部分在2023年第三季度報告披露前授予的，預留部分年度績效考核目標與第一次授予部分一致；預留部分在2023年第三季度報告披露后授予的，預留部分年度績效考核目標如下表所示：

　　公司不符合上述績效考核目標的，當年所有激勵對象可以解除限制的第一類限制性股票不得解除限制性股票，公司按授予價格回購注銷；當年所有激勵對象可以歸屬的第二類限制性股票不得歸屬，無效；當年所有激勵對象計劃行使的所有股票期權均由公司注銷；不得推遲到下一年。

　　7、個人績效考核要求個人績效考核要求

　　激勵對象的個人評估按照公司內部績效評估的相關制度進行。公司根據激勵對象解除限制/所有權/行使前一年的評估結果，確認解除限制/所有權/行使比例。激勵對象的個人評估結果分為“優秀”、“良好”、“合格”、考核結果如下表所示：“不合格”四個等級：

　　如果公司業績考核達標，激勵對象當年實際解除限售/歸屬/行權的權益金額=個人計劃解除限售/歸屬/行權的權益金額×限售/歸屬/行權比例在公司層面解除×限售/歸屬/行權比例在個人層面解除。

　　激勵對象當期計劃授予的第一類限制性股票因考核原因不能解除或者完全解除的，公司應當按照授予價格回購注銷；激勵對象當期計劃授予的第二類限制性股票因考核原因不能或者完全歸屬的，無效；激勵對象當期授予的股票期權因考核原因不能行使或者完全行使的，由公司注銷；不得延長至下一年。

　　(二)2023年股權激勵計劃已完成的相關審批程序

　　1、2023年7月4日，公司召開第四屆董事會第十一次(臨時)會議，審議通過〈公司2023年股權激勵計劃(草案)〉《關于摘要的議案》和《關于摘要的議案》〈公司2023年股權激勵計劃實施考核管理辦法〉公司獨立董事就提請股東大會授權董事會辦理2023年股權激勵計劃的提案發表了獨立意見。

　　2、2023年7月4日，公司召開第四屆監事會第十次(臨時)會議，審議通過〈公司2023年股權激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2023年股權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實的議案》〈2023年公司股權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

　　3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司在公司內部公布了擬授予激勵計劃的激勵對象名單的姓名和職位。公示期滿后，公司監事會未收到任何異議，并于2023年7月15日披露了《監事會關于2023年股權激勵計劃激勵對象名單公示的說明和核實意見》。

　　4、2023年7月20日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于2023年第一次臨時股東大會》〈公司2023年股權激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2023年股權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股權激勵計劃的議案》，2023年公司股權激勵計劃獲批。同日，《關于2023年股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》披露。

　　5、2023年7月20日，公司召開第四屆董事會第十二次(臨時)會議和第四屆監事會第十一次(臨時)會議，審議通過了《關于授予第一類限制性股票、第二類限制性股票及2023年股權激勵計劃激勵對象股票期權的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事會對上述事項發表了核實意見，律師事務所等中介機構也發表了相應的報告。

　　6、2024年7月4日，公司召開第四屆董事會第十九次(臨時)會議，第四屆監事會第十八次(臨時)會議，審議通過了《關于調整2023年股權激勵計劃的議案》、《關于2023年股權激勵計劃作廢部分授予尚未歸屬的限制性股票和注銷部分授予尚未行使的股票期權的議案》《關于2023年股權激勵計劃取消限制期限制條件成就的議案》《關于2023年股權激勵計劃取消限制期限制條件成就的議案》《關于2023年股權激勵計劃取消限制期限制條件成就的議案》《關于2023年股權激勵計劃激勵對象取消限制性股票和股票期權的議案》。公司董事會工資考核委員會審議通過上述事項，監事會對上述事項發表核實意見，律師事務所等中介機構出具相應報告。

　　(三)本次實施的股權激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異

　　1、鑒于公司激勵計劃（草案）原激勵對象中有一人因個人原因自愿放棄參與激勵計劃，公司取消了6.00萬股（其中第二類限制性股票2.00萬股，4.00萬股）。根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會調整了公司2023年股權激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予激勵對象名單和授予權益數量。本次調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由70人調整為69人(其中第一類限制性股票激勵對象2人，第一類限制性股票激勵對象67人，股票期權激勵對象63人)，授予的股權總額由545.00萬股調整為539.00萬股，首次授予的股權總額由483.50萬股調整為47.50萬股(其中，第一類限制性股票的授予份額保持不變，第二類限制性股票的首次授予份額由245.50萬股調整為243.50萬股，股票期權的首次授予份額由158.00萬股調整為154.00萬股。以上事項已經公司2023年7月20日召開的第四屆董事會第十二次(臨時)會議和第四屆監事會第十一次(臨時)會議審議通過。

　　2、鑒于公司首次授予的激勵計劃中有2名激勵對象因離職而失去激勵資格，1名激勵對象因離職而失去激勵資格個人考核結果為“合格”，本期個人所有權比例為80%。已授予但尚未歸屬的第二類限制性股票66300股不得歸屬，公司無效。52400股已授予但尚未行使的股票期權不得行使，公司無效。

　　此外，原激勵計劃預留的第二類限制性股票數量為39.50萬股，股票期權數量為22.00萬股，但實際授予第二類限制性股票20.50萬股，授予股票期權14.00萬股，剩余未授予的第二類限制性股票19.00萬股，股票期權8.00萬股無效，未來不予授予。

　　本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由69人調整為65人(其中第一類限制性股票激勵對象2人，第二類限制性股票激勵對象65人，股票期權激勵對象61人)，預留的激勵對象9人(其中第二類限制性股票激勵對象9人，股票期權激勵對象7人)；授予的股權總額由539.00萬股調整為500.13萬股，首次授予權的數量從47.50萬股調整為465.63萬股(其中第一類限制性股的授予份額保持不變，第二類限制性股的首次授予份額由243.50萬股調整為236.87萬股，股票期權的首次授予份額由154.00萬股調整為148.76萬股)，預留部分授予權利的數量從61.50萬股調整為34.50萬股(其中第二類限制性股份從39.5萬股調整為20.50萬股，股票期權授予股份從2萬股調整為14.00萬股)。

　　鑒于公司2023年年度股權分配已于2024年5月20日實施，根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《2023年股權激勵計劃（草案）》的有關規定，公司計劃將首次和預留的第二類限制性股票的授予價格從8.57元/股調整為8.47元/股，第一類限制性股票的回購價格從8.57元/股調整為8.47元/股。第一次和預留股票期權的行權價格由17.13元/份調整為17.03元/份。

　　以上事項已經公司2024年7月4日召開的第四屆董事會第十九次(臨時)會議和第四屆監事會第十八次(臨時)會議審議通過。

　　除上述變化外，公司實施的股權激勵計劃內容與披露的激勵計劃沒有區別。

　　二、關于激勵計劃首次授予第一個歸屬期歸屬條件成果的說明

　　(1)第二類限制性股票的第一個歸屬期說明

　　根據《激勵計劃（草案）》的規定，公司首次授予激勵對象的第二類限制性股票，自首次授予之日起12個月后的第一個交易日至首次授予之日起24個月內的最后一個交易日止，可申請所有權總額的40%。2023年7月20日，公司首次授予第二類限制性股票。2024年7月22日，公司激勵計劃首次授予的第二類限制性股票進入第一個歸屬期。

　　(二)符合歸屬條件的說明

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，根據公司《激勵計劃(草案)》的有關規定，公司董事會認為，2023年股權激勵計劃第一次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經實現。

　　綜上所述，公司設定的第一個授予期的所有權條件已經實現。根據公司激勵計劃的所有權安排，第一個授予期為945、200股，公司將按照激勵計劃的有關規定處理第一個授予期的相關事宜。

　　(3)處理部分不符合歸屬條件的限制性股票的方法

　　公司對部分不符合歸屬條件的限制性股票的無效處理，詳見《關于2023年股權激勵計劃無效部分授予未歸屬限制性股票和取消部分授予未行使股票期權的公告》。

　　第三，股權激勵計劃首次授予的第二類限制性股票第一歸屬期的歸屬

　　1、上市流通日：2024年11月28日。

　　2、歸屬數：83.62萬股。

　　3、歸屬人數：61人。（本激勵計劃首次授予65人的第一個歸屬期。公司董事會批準本期歸屬后，在限制性股票資金支付和股份登記過程中，3名激勵對象離職，1名激勵對象自愿放棄第一個歸屬期，實際歸屬61人）

　　4、歸屬價:8.47元/股(調整后)。

　　5、股票來源：公司向激勵對象發行A股普通股。

　　6、激勵對象的變化和放棄權益的處理：公司董事會審議批準本期所有權后，在限制性股票資金支付和股份登記過程中，3名激勵對象離職，1名激勵對象自愿放棄2023年股權激勵計劃首次授予第一個所有權期的第二類限制性股票，上述人員授予但尚未歸屬的15.9750萬股(第一、二、三個歸屬期分別為10.90萬股、2.90萬股、2.1750萬股)第二類限制性股不歸屬，公司無效。

　　7、本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的可歸屬對象和數量如下：

　　四、二類限制性股票屬于股票的上市流通安排

　　(一)股票上市流通日:2024年11月28日。

　　(二)股票上市流通數量為83.62萬股。

　　(三)本激勵計劃授予的限制性股票所有權后，不設置禁售期。

　　(四)本次實際歸屬的激勵對象中沒有公司現任董事和高級管理人員。

　　五、驗資及股份登記

　　2024年11月19日，立信會計師事務所(特殊普通合伙)發布了《深圳市新天科技有限公司驗資報告》(新會師報[2024]ZI10565號)，對截至2024年11月14日的新注冊資本和股本進行了審核。經審查，截至2024年11月14日，公司已收到黃偉紅、王翔等61名激勵對象繳納的新注冊資本(股本)，總人民幣836、200元(大寫:人民幣8拾3.2萬元)。黃偉紅、王翔等61名激勵對象投資6.743、814.00元貨幣資金；美元4.8萬元，收到當日7.191元人民幣345元，556.80元人民幣。其中：增加人民幣836,200.00元，增加資本公積6,246,414.00元，增加其他應付款6,756.80元。歸屬完成后，公司總股本將從192、381、600股增加到193、217、800.0股，注冊資本將從192、381、600元增加到193、217、800.0元。

　　公司已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理了第二類限制性股票的所有權登記手續。2024年11月28日，第二類限制性股票上市流通日。

　　六、本次募集資金使用計劃

　　所有募集資金均用于補充公司營運資金。

　　七、新股對上市公司的影響。

　　1、這種歸屬對股權結構的影響

　　注：1、限制性股票首次授予部分登記后的股本結構以中國證券登記結算有限公司深圳分公司的最終結果為準。

　　2、所有權限制性股票不會對公司的股權結構產生重大影響。所有權完成后，公司股權分配仍符合上市條件，公司控制權未發生變化。

　　3、根據公司2024年第三季度報告，2024年第三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-17元、669元、498.27元，基本每股收益為-0.0921元。股份所有權登記完成后，總股本將從192、381、600股增加到193、217、800股。根據新股本稀釋，2024年第三季度基本每股收益為-0.0914元。限制性股票的所有權不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　八、律師關于本次歸屬的法律意見

　　浙江天基（深圳）律師事務所認為：截至本法律意見發布之日，公司2023年股權激勵計劃第一次授予第二類限制性股票所有權條件已實現，所有權已獲得現階段必要的授權和批準，符合管理措施和激勵計劃（草案）的有關規定

　　九、備查文件

　　1、第四屆董事會第十九次（臨時）會議決議；

　　2、第四屆監事會第十八次(臨時)會議決議；

　　3、浙江天基（深圳）律師事務所關于深圳新天科技有限公司2023年股權激勵計劃調整、無效部分限制性股票和取消部分未行使股票期權、第一個終止限制性股票期權、第一個終止限制性股票和股票期權相關事項的法律意見；

　　4、深圳市新天科技有限公司驗資報告。

　　5、深圳證券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳市新天科技有限公司

　　董 事 會

　　二〇二十四年十一月二十六日