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與騰訊合同訴訟收最終判決 聚力文化擬記提3.96億人民幣損害被深圳交易所懷疑
本報訊記者馮思婕
6月16日，聚力文化發布公告稱，公司收到北京市騰訊官方提起訴訟天津市點此、美生元以及公司合同訴訟的《民事判決書》，廣東省高級人民法院二審判決保持深圳市中級人民法院所作出的一審判決。本判決為最終判決。依據裁定，企業計劃將此案所產生的預估損害記入年度損益表，預估額度約3.96億人民幣。
6月17日夜間，深圳交易所下達關注函，規定聚力文化融合天津市點此、美生元的經營情況，解釋說明天津市點此、美生元的資本充足率，各訴訟行為主體對裁定事項承擔責任；融合公司出售美生元時和交易對象的重要合同文本，表明交易對象方是不是對美生元訴訟事宜承擔償還義務。融合上述所說情況，表明企業依照二審判決預估記提3.96億人民幣虧損的根據及合理化，是否滿足《企業會計準則》的相關規定；根據企業最近一期期終貸幣現錢、資產總額狀況，解釋說明以上賠償費用對企業2023年生產運營及財務報告很有可能帶來的影響，公司擬所采取的應對策略。
跨界營銷娛樂產業行業折戟沉沙
聚力文化前身為帝龍新材，是一家建筑裝飾材料產品研發制造商。2015年，發售很多年但股票價格持續走低的帝龍新材確定跨界營銷，向娛樂產業行業轉型發展。接著，企業以34億人民幣投資了余海峰等所持有的蘇州市美生元信息科技有限公司（以下簡稱“美生元”）100%股份。
據此時的分析報告表明，以2015年9月30日為評估基準日，美生元凈資產賬面價值大約為1.72億人民幣，以收益法評估后公司股東所有權益價值大約為34.72億人民幣，投入產出率達1924.01%，給他們帶來了高達32億的信譽。買賣方許過業績承諾，美生元將于2015年至2017年間實現凈利潤各自不少于1.8億人民幣、3.2億元和4.68億人民幣。
2016年9月份，帝龍新材改名為“帝龍文化”；2018年10月份再度改名為“聚力文化”。
但是業績承諾的“熱戀期”一過，美生元經營情況快速“換臉”，高額信譽變成了“爛攤子”。2018年，聚力文化對美生元計提商譽減值損害29.65億人民幣；2019年，再次記提1.26億人民幣。
接著，中國證監會于2019年5月24日進行對聚力文化調查分析。2021年8月2日，聚力文化接到證監會浙江監管局《行政處罰決定書》（浙懲罰字[2021]13號），證監會浙江監管局評定美生元2016年至2018年存有虛報主營業務收入、虛增收入總額狀況。
據了解，2016年至2018年期內，美生元各自虛報主營業務收入約2.11億人民幣、4.98億元和1.88億人民幣，各自虛增收入總金額約1.24億人民幣、2.62億元和1.22億人民幣，各自虛報期終應收賬款余額約1.61億人民幣、4.19億元和3.84億人民幣。
依據先前協議書，美生元的業績承諾方應當向上市企業“補交”約12億人民幣的盈利賠償款。但2021年10月份，聚力文化稱，企業通過拔打電話、發送信息、發送郵件、郵遞書面形式通知等形式試著聯絡有關純利潤服務承諾方、向推送要求履行賠償責任工作的通知，均無法聯系到以上純利潤服務承諾方，郵遞的書面形式通知都被退還。
鏡片資詢創辦人況玉清接納《證券日報》采訪時表示，“跨界營銷不成功的原因，通常是并購標的自身財產質量缺陷和包裝過多。一旦跨界并購不成功，有可能出現高額商譽損失，并且也把公司財務管理體系引向更加復雜、更敏感的地步。”
遭騰訊官方提起訴訟
2019年7月份，聚力文化對北京帝龍文化、美生元展開了有關公司變更，北京市帝龍文化調整為企業全資子公司、美生元調整為北京市帝龍文化全資子公司；2020年，聚力文化允許出讓北京市帝龍文化有限責任公司100%股份，出售價格金額為1元。
但跨界營銷不成功帶來聚力文化的煩惱，并沒伴隨著資產脫離售賣而完畢。
2019年，北京市騰訊官方文化傳媒有限公司（下稱“北京市騰訊官方”）向深圳中院提起訴訟聚力文化、美生元及天津市點此，要求栽定天津市點此向北京騰訊官方支付廣告費用2.64億人民幣直到結清之日合同違約金；與此同時，要求栽定美生元對于該負債承擔責任，聚力文化對美生元的以上債權債務連帶清償責任。
闊別近4年，此案迎來最終判決。6月16日，聚力文化公布公告顯示，廣東省高級人民法院二審判決保持深圳市中級人民法院所作出的一審判決，最終判決評定，凝心聚力企業應就所涉美生元企業的債務向騰訊企業擔負連帶清償責任。
廣東高院覺得，聚力文化遞交的相關數據表明，聚力文化與美生元公司存在拆借、墊款租金及水電氣、起訴償還賬款、墊款薪水墊款其它雜費等關聯交易事宜，均進行了會計記述。但會計記述只能說明公司財務制度管理，不可以定性為實現了《中華人民共和國公司法》第六十三條所規定的企業財產不同于公司股東財產舉證責任，聚力文化與美生元企業之間有大量資金借款，均無法給予基礎法律關系的有關憑據。
雙方存有墊款租金及水電氣、起訴償還賬款、墊款薪水、墊款其它雜費等關聯交易事宜，并且在涉案人員負債造成期內，聚力文化財務經理禹碧瓊擔任美生元公司財務總監，彼此存有財產混同高度概率。
但聚力文化明確提出，二審判決覺得能證明“彼此存有會計混在一起高度概率”的原因，包含拆借、墊款費等貿易往來，都屬于企業之間正常的往來賬戶，聚力文化對于此事都有清楚做賬并計算利息，合乎財務會計標準。而工作人員就職的現象亦歸屬于關聯公司的常用作法，根本無法由此認為兩公司存在混在一起。
聚力文化在公告中指出，公司表示廣東高院二審判決評定事實錯誤，并將不利于企業和各位投資者的合法權利，公司將在法定時限內向型中華共和國最高法院再審。但考慮到二審判決為生效法律文書，公司為最高法院再審期內不受影響該裁定的落實。
針對聚力文化所提出的與美生元的貿易往來、管理層擔任為“正常的往來賬戶”“基本作法”說辭，北京市威諾律師事務所主任楊兆全律師認為，有限公司單獨承擔法律責任的前提條件，是企業有獨立精神、獨立意志，可以做到財務獨立，組織單獨，工作人員單獨。
“假如總公司與分公司之間有資產隨便劃撥，工作人員交叉任職，通常會被認定會計混在一起和管理混在一起。公司表示是正常的往來賬戶和基本行為，其實是對國家法律規定誤會。”以上侓師告知《證券日報》新聞記者。
值得一提的是，聚力文化在近日的通知中指出，公司現階段資金不能還款付款此案涉及債務連帶清償責任需要繳納的賬款，如中后期北京市騰訊官方申請法院強制執行，企業將面臨關鍵經營資產被法院拍賣風險。
在2022年年度報告中，聚力文化公布了投資人以企業的虛假陳述行為造成重要投資損失為理由，向杭州中院提出訴訟事項，現階段此案并未做出判決。
據了解，該案件訴訟標的約80.1萬余元，人民法院已立案偵查，并未裁定。企業依據上述案件中投資人的訴請額度、系統性風險及其它要素、聘請第三方中介建議等狀況綜合性預估起訴賠償費用，并記提預計負債40.79萬余元。
從聚力文化公布的2023年一季報來說，截止到2023年3月31日，公司資產總額為10.35億人民幣，貸幣余額為3.4億人民幣。
“現階段，投資者索賠起訴已經人民法院審理當中。假如公司財產發生嚴重惡變，可能對投資者索賠造成一部分不良影響。”楊兆全表明。
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