證券代碼：002995證券簡稱：天地在線公示序號：2023-030

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“天地在線”）于2023年6月14日舉辦第三屆股東會第九次大會及第三屆職工監(jiān)事第九次大會，審議通過了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，允許控股子公司北京市廣聯(lián)先峰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“廣聯(lián)先峰”）將其持有的參股子公司北京市云廣商貿(mào)有限公司（下稱“云廣廣告宣傳”）32%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京市云銳國際性商貿(mào)有限公司，出讓合同款金額為320萬余元。此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，企業(yè)將不會再擁有云廣廣告宣傳股份。

此次股份轉(zhuǎn)讓事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組個(gè)人行為。公司獨(dú)立董事對本次交易發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。依照《公司章程》的審批權(quán)，此次事宜在董事會管理權(quán)限內(nèi)，不用遞交股東大會審議。此次入股公司股份轉(zhuǎn)讓的事宜由股東會表決通過后受權(quán)高管承擔(dān)實(shí)際申請辦理。

二、關(guān)聯(lián)方基本資料

公司名字：北京市云銳國際性商貿(mào)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：911101123181982218

公司注冊地址：北京市通州區(qū)榆西一街1號樓2棟樓602

成立日期：2014年12月02日

法人代表：郭士明

公司類型：有限公司（自然人投資或控投）

業(yè)務(wù)范圍：設(shè)計(jì)方案、制做、代理商、投放廣告；電子計(jì)算機(jī)科研開發(fā)；技術(shù)服務(wù)；機(jī)構(gòu)文化藝術(shù)交流主題活動（沒有棋牌游戲）；品牌策劃；電腦圖文設(shè)計(jì)、制做；會務(wù)服務(wù)；銷售服裝、服裝鞋帽、日用雜貨、裝飾品、藝術(shù)品（沒有珍貴文物）、建筑裝飾材料、五金交電；計(jì)算機(jī)軟件服務(wù)項(xiàng)目；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；手機(jī)軟件設(shè)計(jì)及開發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成。（企業(yè)登記依規(guī)自由選擇經(jīng)營范圍，許可項(xiàng)目；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依準(zhǔn)許內(nèi)容許可項(xiàng)目；不得從事國家及所在區(qū)國家產(chǎn)業(yè)政策嚴(yán)禁或限制類項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

北京市云銳國際性商貿(mào)有限公司并不屬于失信執(zhí)行人，與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性。

三、交易標(biāo)的基本資料

公司名字：北京市云廣商貿(mào)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110112MA01B1HL07

公司注冊地址：北京市通州區(qū)榆西一街1號樓3棟樓4層401

成立日期：2018年03月26日

法人代表：丁成功

公司類型：別的有限公司

業(yè)務(wù)范圍：設(shè)計(jì)方案、制做、代理商、投放廣告;數(shù)據(jù)處理方法;科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù);機(jī)構(gòu)文化藝術(shù)交流主題活動;品牌策劃;電腦圖文設(shè)計(jì)、制做;會務(wù)服務(wù);零售服裝配飾、日用雜貨、裝飾品、藝術(shù)品（沒有珍貴文物）;計(jì)算機(jī)軟件服務(wù)項(xiàng)目;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;程序開發(fā);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成。（公司依規(guī)自由選擇經(jīng)營范圍,許可項(xiàng)目;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依準(zhǔn)許內(nèi)容許可項(xiàng)目;不得從事所在區(qū)國家產(chǎn)業(yè)政策嚴(yán)禁或限制類項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

股東情況：

企業(yè)：萬余元

云廣廣告宣傳最近一年及一期關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表：

企業(yè)：萬余元

四、買賣交易定價(jià)原則

本次交易標(biāo)價(jià)以2023年5月31日為基準(zhǔn)日，截止到2023年5月云廣廣告資產(chǎn)總額為993.78萬余元，經(jīng)買賣雙方溝通協(xié)商，此次企業(yè)轉(zhuǎn)讓云廣廣告宣傳32%股份的成交價(jià)定為320萬余元。本次交易遵循著客觀性、公平公正、公允價(jià)值的定價(jià)原則，不存在損害公司及公司股東權(quán)益，尤其是中小型股東利益的情形。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容

出讓方：北京市廣聯(lián)先峰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

購買方：北京市云銳國際性商貿(mào)有限公司

第一條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1出讓方將持有的企業(yè)32%的股份（相匹配320萬人民幣注冊資金）做價(jià)320萬人民幣出售給購買方，購買方允許以上述情況合同款轉(zhuǎn)讓標(biāo)底股份。

第二條工商變更及出讓價(jià)款的繳納分配

2.1購買方應(yīng)始行協(xié)議書生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款rmb320萬余元匯到本協(xié)定2.4條出讓方指定收款賬號。

2.2自購買方依照本協(xié)定2.1條承諾付款結(jié)束股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的時(shí)候起三十個(gè)工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)相互配合公司為負(fù)責(zé)人市場監(jiān)管部門申辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變動登記。

2.3始行協(xié)議簽署結(jié)束且購買方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款的時(shí)候起，購買方即獲得標(biāo)底股份以及相對應(yīng)的股東權(quán)益。出讓方確定自以上時(shí)長起，就標(biāo)底股份一部分不會再做為自然人股東具有股東權(quán)益和擔(dān)負(fù)股東義務(wù)。

第三條闡述與確保

3.1出讓方的闡述與確保

（1）出讓方為依規(guī)開設(shè)且合理存續(xù)期的有限公司，有著簽定本協(xié)定和執(zhí)行本協(xié)定項(xiàng)下的責(zé)任所需要的權(quán)利能力；

（2）本協(xié)定的簽訂及雙方就本協(xié)定項(xiàng)下責(zé)任的執(zhí)行，均不容易排斥、違背或違反一切相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)政府相關(guān)部門的需求，或它與公司及自然人股東之外第三方簽署的一切合同和協(xié)議書下的承諾；

（3）就標(biāo)底股份來講，出讓方已承擔(dān)所有實(shí)繳出資責(zé)任，不會有應(yīng)交納但未交納的注資責(zé)任，亦不會有與標(biāo)志股份相關(guān)的一切起訴、訴訟或程序運(yùn)行；

（4）標(biāo)底股份在出售給購買方時(shí)不存在什么沒付花費(fèi)、質(zhì)押貸款、亦不壓力任何方式的第三方支配權(quán)，出讓方為標(biāo)底股份合理合法、真正的每個(gè)人。

3.2購買方的闡述與確保

（1）購買方為依規(guī)開設(shè)且合理存續(xù)期的有限公司，有著簽定本協(xié)定和執(zhí)行本協(xié)定項(xiàng)下的責(zé)任所需要的權(quán)利能力；

（2）本協(xié)定的簽訂及雙方就本協(xié)定項(xiàng)下責(zé)任的執(zhí)行，均不容易排斥、違背或違反一切相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)政府相關(guān)部門的需求，或它與公司及自然人股東之外第三方簽署的一切合同和協(xié)議書下的承諾；

（3）購買方確保按照合同約定時(shí)長、溢價(jià)增資、付款方式等立即執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款、相互配合申請辦理股份交貨等責(zé)任。

第四條稅金

協(xié)議書彼此應(yīng)分別擔(dān)負(fù)因簽定及執(zhí)行本協(xié)定依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)需要向當(dāng)?shù)匦姓C(jī)關(guān)交納的稅金和其它各項(xiàng)費(fèi)用。

六、涉及到出讓資產(chǎn)別的分配

公司本次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于人員安置、土地租賃等狀況，此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后不會造成關(guān)聯(lián)方交易，此次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的賬款將主要用于補(bǔ)充流動資金。

七、買賣目標(biāo)和對企業(yè)的危害

此次出讓參股子公司股份，有益于助力公司單核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的投資退出，收回成本資產(chǎn)，進(jìn)一步聚焦主業(yè)的高速發(fā)展，符合公司實(shí)體經(jīng)營及未來戰(zhàn)略發(fā)展需求。此次售賣參股子公司股份不屬于企業(yè)合并報(bào)表范圍變動，也不會對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營效益產(chǎn)生不利影響。此次交易完成后，企業(yè)將不會再擁有云廣廣告股份。

八、備查簿文檔

1、《第三屆董事會第九次會議決議》；

2、《第三屆監(jiān)事會第九次會議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

特此公告。

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司

股東會

2023年6月14日

證券代碼：002995證券簡稱：天地在線公示序號：2023-029

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司

第三屆職工監(jiān)事第九次會議決議的通知

我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司（通稱“企業(yè)”或“天地在線”）于2023年6月12日電子郵箱、手機(jī)及專人送達(dá)方法向全體公司監(jiān)事傳出舉辦第三屆職工監(jiān)事第九次大會工作的通知。2023年6月14日在公司會議室以當(dāng)場融合通訊表決的形式召開第三屆職工監(jiān)事第九次大會。此次會議應(yīng)出席會議公司監(jiān)事3人（在其中公司監(jiān)事王玉手機(jī)出席會議），具體出席會議公司監(jiān)事3人，董事長助理出席了大會。會議由監(jiān)事長焦靚女性集結(jié)并組織。大會合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議召開合理合法、合理。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

此次會議審議通過了下列提案：

1、表決通過《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事覺得此次股份轉(zhuǎn)讓有益于助力公司單核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的投資退出，符合公司總體業(yè)務(wù)發(fā)展必須，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

決議狀況：允許3票；抵制0票；放棄0票

主要內(nèi)容詳細(xì)公司在同一天在規(guī)定信息公開新聞媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公布的《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告》。

三、備查簿文檔

1、《第三屆監(jiān)事會第九次會議決議》

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年6月14日

證券代碼：002995證券簡稱：天地在線公示序號：2023-028

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司

第三屆股東會第九次會議決議的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司（通稱“企業(yè)”或“天地在線”）于2023年6月12日以電子郵箱、手機(jī)及專人送達(dá)方法向全體執(zhí)行董事傳出舉辦第三屆股東會第九次大會工作的通知。2023年6月14日在公司會議室以當(dāng)場融合通訊表決的形式召開第三屆股東會第九次大會。此次會議應(yīng)出席執(zhí)行董事5人，真實(shí)出席會議執(zhí)行董事5人（在其中執(zhí)行董事陳洪霞、郭躍、獨(dú)董穆林娟、鄭凌手機(jī)出席會議），企業(yè)整體公司監(jiān)事、一部分高管人員出席了此次會議。會議由老總信意安老先生集結(jié)并組織。大會合乎《公司法》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議召開合理合法、合理。

二、董事會會議決議狀況

1、表決通過《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》

經(jīng)決議，允許公司全資子公司北京市廣聯(lián)先峰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司以320萬人民幣價(jià)錢對外開放出讓持有的參股子公司北京市云廣商貿(mào)有限公司32%的股份，本次交易有益于助力公司單核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的投資退出，符合公司總體業(yè)務(wù)發(fā)展必須，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

決議狀況：允許5票；抵制0票；放棄0票

獨(dú)董發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

主要內(nèi)容詳細(xì)公司在同一天在規(guī)定信息公開新聞媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公布的《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告》。

三、備查簿文檔

1、《第三屆董事會第九次會議決議》；

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

北京市全天天地在線網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司股東會

2023年6月14日