證券代碼：600416證券簡稱：湘電股份公示序號：2023臨-032

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●項目投資標的名稱：首鋼科技有限公司（下稱“首鋼高新科技”）。

●投資額：公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份有限公司（下稱“鞍鋼股份”）以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產權評估作價出資833.7萬余元，以實體資產評定作價出資493.26萬余元，總認繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘潭電機有限責任公司（下稱“企業”)之控股子公司湖南省湘電動力有限責任公司（下稱“湘電動力”）以現金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計劃以現金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產出資357.3萬余元，總認繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。

●尤其風險防范：此次境外投資可能受國家經濟政策調節、市場競爭及其市場的需求轉變等多種因素，將來經營情況和利潤有待觀察。

一、境外投資簡述

（一)境外投資的相關情況

隨著市場之控股子公司湘電動力的有關技術在“電能”行業領域的創新，緊扣企業主營業務完成產業上下游結合的良好契機，湘電動力擬與鞍鋼股份、員工持股計劃一同復建首鋼高新科技。復建后首鋼高新科技公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產權評估作價出資833.7萬余元，以實體資產評定作價出資493.26萬余元，總認繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘電動力以現金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計劃以現金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產出資357.3萬余元，總認繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。

（二)決議狀況

依據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本事情早已企業第八屆股東會第二十五次大會及第八屆職工監事第二十次大會全票表決通過，不用遞交股東大會審議。

（三)關聯方交易或資產重組狀況

此次項目投資不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

二、投資合同行為主體的相關情況

（一）鞍鋼股份有限公司

1、名字：鞍鋼股份有限公司

2、統一社會信用代碼：912100002426694799

3、公司類型：有限責任公司（中外合作、發售）

4、注冊地址：我國遼寧鞍山市鐵西區首鋼工廠

5、法人代表：王義棟

6、注冊資金：940,097.952萬人民幣

7、創立日期：1998-09-14

8、實際控股人或控股股東：鞍山鋼鐵集團有限責任公司

9、業務范圍：黑色金屬冶煉及鋼壓延加工；煉鐵及煤焦化商品、副產物生產制造、市場銷售，建筑鋼材冷軋的副產物生產制造、市場銷售；煤碳、鐵礦砂、廢舊鋼材、錳鐵礦石、鈦鐵礦、鑄鐵、有色金屬、稀有金屬市場銷售，球團礦的生產和銷售，鋼鐵產品生產加工，能源供應、輸變電；有機肥、化工氣體、醫用氧（液體）、通用性零配件生產制造、市場銷售；計量儀器、儀表盤計量檢定；冶金工業原燃原材料、有色金屬生產加工；金屬復合材料（沒有專營店）批發價、零售及傭金代理（沒有競拍），倉儲物流，技術服務、開發設計、出讓、服務項目；規范物資供應、小型機器研發，物理性能檢測，檢測試件生產加工，化檢驗儀器檢修，貨運代理服務項目，裝卸搬運服務，自有房屋租賃，金屬材料絲繩及制品生產制造，進口的可用作原材料的固體廢棄物（我國限制進口品種及項目以外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

10、經營情況：截止到2022年12月31日，鞍鋼股份經審計資產總額為96,935100萬，資產總額58,797100萬，2022年度總營業收入131,072100萬，純利潤186100萬。

11、資信狀況：不會有失信被執行人情況。

12、關聯性：與公司及湘電動力不會有關聯性。

（二）湖南省湘電動力有限責任公司

1、名字：湖南省湘電動力有限責任公司

2、統一社會信用代碼：91430300MA4LTMH260

3、公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

4、注冊地址：湖南省湘潭市高新園區曉塘路9號創新大廈1106室

5、法人代表：張越雷

6、注冊資金：218,496萬人民幣

7、創立日期：2017-06-22

8、實際控股人或控股股東：湘潭電機有限責任公司

9、業務范圍：大中小型電機、特種電機及電機控制系統、機電一體化系統新產品研發、生產制造、市場銷售以及售后維修服務；液壓氣動及器械、電子產品、專業設備、通用機械、交通運輸設備的生產、市場銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

10、經營情況：截止到2022年12月31日，湘電動力經審計資產總額為508,044.05萬余元，資產總額250,940.53萬余元，2022年度純利潤15,192.14萬余元。

11、資信狀況：不會有失信被執行人情況。

12、關聯性：為公司全資子公司。

三、投資方向基本概況

（一）公司名字：首鋼科技有限公司

（二）企業性質：有限公司

（三）公司注冊地址：遼寧大連普新城區

（四）注冊資金及股東構成：公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產權評估作價出資833.7萬余元，以實體資產評定作價出資493.26萬余元，總認繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘電動力以現金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計劃以現金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產出資357.3萬余元，總認繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。

（五）業務范圍：專用型吊索具新產品開發、生產制造、制造和銷售；專業設備、專用工具、工作服開發和市場銷售；金屬復合材料及制品的工藝研制、生產和銷售、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。

（六）管理體制：依照市場化原則運行，公司股東根據股東大會、股東會行使權力，用工用人、薪酬管理體系、組織機構、材料采購、資產處理等按首鋼高新科技規章運行。首鋼高新科技開設股東會，組員為5名，由鞍鋼股份委任3名，湘電動力委任1名，職工董事1名，職工董事由職代會投票選舉。老總出任法人代表，由鞍鋼股份強烈推薦。首鋼高新科技不設監事會，設實行公司監事1名，由鞍鋼股份委任。

（七）業績預測和回報率：依照正常運營剖析，首鋼高新科技復建后第8年可總計完成長期投資irr（按5%貼現率）6,648萬余元，收回成本成本費；如在運營過程中，特殊商品訂單信息完成持續增長，首鋼高新科技經營效益有可能會完成更高水平發展趨勢，復建后第5年可總計完成長期投資irr（按5%貼現率）6,148萬余元，收回成本成本費。

（八）經營風險以及預防措施：一是運營風險。特殊商品前期科技研發投入大，長期性營運能力強，但短期內贏利不顯眼。預防措施：提升融合技術新產品的研發，保證首鋼科技技術營運能力與抗風險，與此同時靈活運用《關于系統推進中央企業科技創新激勵保障機制建設的意見》里的科研投入加回來體制；二是產品質量風險。品質是生存之本，不可錯漏，一旦出現商品質量問題，首鋼高新科技以后可能遭遇的損害無法想象的。預防措施：提升產業鏈操縱，進行全過程控制，根據股份方式捆縛管理團隊，和企業榮辱與共；嚴把產品品質關，對商品質量問題零容忍；靠著央企集團，抗風險強勁。三是團隊文化建設風險性。在首鋼高新科技創業初期，急待生產制造、經營管理層面的專業人才，以創建強悍的銷售市場資源整合能力和相對較高的領域管理能力。預防措施：在首鋼高新科技建立結束后將人才培養與塑造作為重要，根據完善職位招聘等途徑處理核心部門人才短缺問題，并通過股權獎勵等形式吸引住并吸引有才能的人，系統軟件提高首鋼高新科技技術實力和整體經營能力，逐漸積淀核心競爭力。

四、對外開放投資協議書主要內容

首鋼科技有限公司公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產權評估作價出資833.7萬余元，以實體資產評定作價出資493.26萬余元，總認繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘電動力以現金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計劃以現金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產出資357.3萬余元，總認繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。此次一同境外投資，多方遵照自行商議、公平公正的基本原則。

招標方：鞍鋼股份有限公司

承包方：湖南省湘電動力有限責任公司

丙方：員工持股計劃

丁方：首鋼科技有限公司

（一）注冊資金、投資方式、股份比例、認繳時限、股份限定、科研成果所屬

1.注冊資金：rmb6,000萬余元

2.股份比例和投資方式

招標方認繳制的公司注冊資金rmb4,278萬余元整，占公司注冊資本的71.3%，以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產權評估作價出資833.7萬余元，以實體資產評定作價出資493.26萬余元；已實繳出資2,951.04萬余元。

承包方認繳制的公司注冊資金rmb900萬余元整，占公司注冊資本的15%，投資方式為貨幣出資。

丙方認繳制的公司注冊資金rmb822萬余元整，占公司注冊資本的13.7%，以現金方法認繳出資rmb464.7萬余元，無形資產出資357.3萬余元。

3.認繳時限：招標方、承包方、丙方認繳制的認繳出資額，以貨幣出資應在增資協議起效之日起120個工作日日內一次性將增資款認繳至首鋼高新科技帳戶，以無形資產攤銷或實物出資應于本協定起效之日起120日內進行使用權變動至首鋼高新科技名下手續，并完成非貨幣出資部分實繳出資責任。如因為客觀因素不可以在約時限內辦完過戶手續，則多方再行簽定無形資產攤銷或實體資產無償使用確認單，并且在該等相關資料中承諾辦理過戶手續最后的時限。

4.股份限定?

招標方確保：對資金投入首鋼科技技術無形資產攤銷未進行一切支配權限定或權利負擔、不存在什么所有權缺陷，如因為該等支配權限定或權利負擔、所有權缺陷給首鋼高新科技產生任何損害，由甲方依照無形資產攤銷的股權比例向首鋼高新科技承擔連帶責任。

自首鋼高新科技進行此次增資擴股之日起五年內，沒經招標方、首鋼高新科技股東會半數以上允許，丙方不可質押貸款、對外開放出讓或處罰其持有的首鋼高新科技股份，實際股權處置及運轉限定以《員工持股及流轉協議》為標準。

5.科研成果所屬

多方一致確定，此次增資擴股結束后，丁方后面根據無形資產攤銷產品研發所獲得的專利權均屬于丁方全部。

（二）非貨幣出資資產報告評估額度

依據重科資產報告評估投資有限公司開具的《鞍鋼股份有限公司擬以部分實物資產與無形資產出資項目資產評估報告》（重科評報字【2023】第134號，下稱《資產評估報告》），招標方擬作為增資擴股的無形資產評估數值1,191萬余元，扣減獎賞給管理團隊工作人員外，相對剩余價值為833.7萬余元；擬作為增資擴股的設備與在建項目等實體資產，評估值為493.26萬余元。多方允許，由甲方依照該評估價值對首鋼高新科技開展增資擴股。

（三）科技創新轉化股權獎勵狀況

招標方將其持有的《資產評估》中所涉及到的無形資產攤銷中使用價值rmb357.3萬余元的那一部分獎賞給丙方，用以丙方對首鋼高新科技實繳出資。

五、境外投資對企業的危害

首鋼科技有限公司的開設，有益于壓實企業在有關特殊產品系統領域內的主體地位，推動公司和鞍鋼股份有限公司的深化合作與市場共創，提高企業信譽，完成國有資產保值增值，推動我國國防現代化建設。

六、對外開放投資風險剖析

此次境外投資可能受國家經濟政策調節、市場競爭及其市場的需求轉變等多種因素，將來經營情況和利潤有待觀察風險。企業將充分利用管理心得及技術沉淀等優點，打造出示范工程，提升發展活力，目的性開展好產品研發，塑造出色的運營營銷團隊，以不斷地融入業務流程標準及市場形勢，積極主動預防和解決風險性。與此同時，企業將嚴格按照有關法律法規的相關規定，立即執行后面信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

湘潭電機有限責任公司

股東會

二二三年六月十七日