證券代碼：603168證券簡(jiǎn)稱：莎普愛思公告編號(hào)：臨2023-051

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2023年6月20日下午以通訊方式召開。會(huì)議通知于2023年6月19日以電子郵件、微信等方式送達(dá)，本次董事會(huì)的召開經(jīng)全體董事同意豁免會(huì)議通知時(shí)間要求。本次會(huì)議由董事長鄢標(biāo)先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員均知悉本次會(huì)議相關(guān)情況。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)全體董事逐項(xiàng)審議，通過了如下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于豁免第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知期限的議案》。

　　經(jīng)全體董事審議和表決，同意豁免公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議的通知期限，并于2023年6月20日下午召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議。

　　(表決情況：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　2、審議通過《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股股東上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京科默”）持有的3%的股權(quán)，董事會(huì)同意公司放棄優(yōu)先受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權(quán)。

　　獨(dú)立董事已對(duì)該議案事前認(rèn)可，并發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議有關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見》。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2023-053）。

　　(表決情況：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月21日

　　證券代碼：603168證券簡(jiǎn)稱：莎普愛思公告編號(hào)：臨2023-052

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年6月20日以通訊方式召開。全體監(jiān)事同意豁免本次會(huì)議的通知時(shí)間要求。本次會(huì)議由許曉森先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)全體監(jiān)事逐項(xiàng)審議，通過了如下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于豁免第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議通知期限的議案》。

　　經(jīng)全體監(jiān)事審議和表決，同意豁免公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議的通知期限，并于2023年6月20日下午召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議。

　　(表決情況：同意票3票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　2、審議通過《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股股東上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京科默”）持有的3%的股權(quán)，同意公司放棄優(yōu)先受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權(quán)。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2023-053）。

　　(表決情況：同意票3票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　特此公告。

　　??浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年6月21日

　　證券代碼：603168證券簡(jiǎn)稱：莎普愛思公告編號(hào)：臨2023-053

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“莎普愛思”)控股股東上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“養(yǎng)和實(shí)業(yè)”）擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京科默”）持有的3%的股權(quán)，公司放棄南京科默3%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　●養(yǎng)和實(shí)業(yè)系公司控股股東，為公司的關(guān)聯(lián)方，本次放棄優(yōu)先受讓權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

　　●除本次交易外，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與養(yǎng)和實(shí)業(yè)未進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易以及未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易情況概述

　　（一）基本情況

　　公司控股股東養(yǎng)和實(shí)業(yè)擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權(quán)，公司放棄南京科默3%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　（二）本次交易的審議情況

　　2023年6月20日，公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會(huì)同意公司放棄優(yōu)先受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權(quán)。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。

　　（三）養(yǎng)和實(shí)業(yè)系公司關(guān)聯(lián)方，公司系南京科默的持股股東，公司放棄南京科默股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（四）截至本公告披露日，除本次交易外，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與養(yǎng)和實(shí)業(yè)未進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易以及未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　養(yǎng)和實(shí)業(yè)為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，養(yǎng)和實(shí)業(yè)為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　公司名稱：上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913102303421969204

　　法定代表人：林弘立

　　成立時(shí)間：2015年6月23日

　　注冊(cè)資本：25,000萬元人民幣

　　注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路4588號(hào)22號(hào)樓105室（上海三星經(jīng)濟(jì)小區(qū)）

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；企業(yè)形象策劃；市場(chǎng)營銷策劃；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；圖文設(shè)計(jì)制作；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；物業(yè)管理；儀器儀表銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；第一類醫(yī)療器械銷售【分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營】。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　主要股東：林弘立持股55.00%，林弘遠(yuǎn)持股45.00%。

　　最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣元

　　養(yǎng)和實(shí)業(yè)2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的北京上達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（三）養(yǎng)和實(shí)業(yè)與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。

　　（四）失信被執(zhí)行人情況

　　截至本公告披露日，養(yǎng)和實(shí)業(yè)的資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱：南京科默生物醫(yī)藥有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320113MA21R85E7X

　　法定代表人：張孝清

　　成立時(shí)間：2020年6月18日

　　注冊(cè)資本：1,678.3229萬元人民幣

　　注冊(cè)地址：南京市棲霞區(qū)仙林街道仙林大學(xué)城緯地路9號(hào)B4-2幢

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：藥品委托生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng),具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展;生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；會(huì)議及展覽服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　主要股東：南京威新斯頓投資管理有限公司持股29.7916%，浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司持股17.7957%，張孝清持股14.8958%，無錫清松醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股9.5238%，南京云浩企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股5.9583%，南京科華企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股5.9583%，其余9位股東共持股16.0765%。

　　（二）南京科默最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣元

　　南京科默2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（三）交易標(biāo)的權(quán)屬情況：

　　南京科默股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　（四）資信情況：

　　截至本公告披露日，南京科默的資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　（五）最近12個(gè)月內(nèi)，除無錫清松醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司對(duì)南京科默進(jìn)行增資外，南京科默未發(fā)生其他的資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制情況。

　　四、交易標(biāo)的定價(jià)情況

　　養(yǎng)和實(shí)業(yè)擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權(quán)，交易定價(jià)為雙方根據(jù)自愿原則協(xié)商確定。公司放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不會(huì)對(duì)公司造成不利影響。

　　五、放棄本次優(yōu)先受讓權(quán)原因和對(duì)公司的影響

　　公司放棄此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)，是基于對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營情況的整體考慮。本次交易完成后，公司持有南京科默的股權(quán)比例不變，不改變公司合并報(bào)表范圍，本次交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，亦不會(huì)影響公司的發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。

　　六、審議程序

　　2023年6月20日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。該事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議通過。

　　獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審核，同意將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交至董事會(huì)審議，并針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見：

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　我們認(rèn)為公司擬放棄優(yōu)先受讓權(quán)是基于對(duì)公司發(fā)展和收益的整體考慮，符合公司當(dāng)前的經(jīng)營實(shí)際狀況，不存在損害公司、股東包括非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情況。我們同意將該議案提交公司董事會(huì)審議，公司董事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　（二）獨(dú)立董事意見

　　董事會(huì)對(duì)《關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的審議表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議程序合法有效。

　　本次交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)方具備出資的能力，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，我們同意董事會(huì)做出的決定。

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月21日

　　證券代碼：603168證券簡(jiǎn)稱：莎普愛思公告編號(hào)：臨2023-054

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人之間

　　內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動(dòng)的

　　提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次權(quán)益變動(dòng)為浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“莎普愛思”）實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情況，不觸及要約收購，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

　　●公司控股股東上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“養(yǎng)和實(shí)業(yè)”）之一致行動(dòng)人上海誼和醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“誼和醫(yī)療”）、上海同輝醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同輝醫(yī)療”）與公司實(shí)際控制人之一林弘遠(yuǎn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，誼和醫(yī)療擬將其持有的公司股份23,365,557股（占公司總股本6.27%）、同輝醫(yī)療擬將其持有的公司股份8,762,084股（占公司總股本2.35%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給林弘遠(yuǎn)。本次擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)為32,127,641股，占公司總股本的8.62%。

　　●本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶的相關(guān)手續(xù)，本次交易最終能否完成尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

　　2023年6月19日，公司收到控股股東之一致行動(dòng)人誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療及實(shí)際控制人之一林弘遠(yuǎn)發(fā)來的《關(guān)于簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的告知函》。2023年6月15日，誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療與公司實(shí)際控制人之一林弘遠(yuǎn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，誼和醫(yī)療擬將其持有的公司股份23,365,557股（占公司總股本6.27%）、同輝醫(yī)療擬將其持有的公司股份8,762,084股（占公司總股本2.35%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給林弘遠(yuǎn)。本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為240,957,307.50元人民幣，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.5元人民幣。林弘遠(yuǎn)取得公司股份的資金來源為自有資金或自籌資金。

　　誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療系公司控股股東養(yǎng)和實(shí)業(yè)之一致行動(dòng)人，林弘遠(yuǎn)系公司實(shí)際控制人之一，養(yǎng)和實(shí)業(yè)、誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療、林弘遠(yuǎn)四者之間存在一致行動(dòng)關(guān)系。本次權(quán)益變動(dòng)前后，林弘遠(yuǎn)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量和持股比例未發(fā)生變化，只是一致行動(dòng)人內(nèi)部持股結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前后，養(yǎng)和實(shí)業(yè)、誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療、林弘遠(yuǎn)的持股情況如下：

　　二、交易雙方基本情況

　　（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

　　1.企業(yè)名稱：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　注冊(cè)資本：1,000萬人民幣

　　注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路4588號(hào)3號(hào)樓101-9室(上海三星經(jīng)濟(jì)小區(qū))

　　法定代表人：林弘立

　　經(jīng)營范圍：醫(yī)院管理，醫(yī)療科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，醫(yī)藥咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　2.企業(yè)名稱：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　注冊(cè)資本：1,000萬人民幣

　　注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路4588號(hào)(上海三星經(jīng)濟(jì)小區(qū))

　　法定代表人：林弘立

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：醫(yī)院管理,從事醫(yī)療、醫(yī)藥、信息、計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù),市場(chǎng)調(diào)查(不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)),企業(yè)形象策劃,商務(wù)信息咨詢(不含投資類咨詢),機(jī)電設(shè)備、通訊器材、儀器儀表、日用百貨、五金交電、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備的銷售,物業(yè)管理。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))

　　（二）受讓方基本情況

　　姓名：林弘遠(yuǎn)

　　性別：男

　　國籍：中國

　　身份證：3503012001********

　　住址：福建省莆田市秀嶼區(qū)東莊鎮(zhèn)后江村禮泉西大道1389號(hào)

　　三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）上海誼和醫(yī)療管理有限公司與林弘遠(yuǎn)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　受讓方（甲方）：林弘遠(yuǎn)

　　轉(zhuǎn)讓方（乙方）：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股東。乙方持有目標(biāo)公司23,365,557股，乙方持有目標(biāo)公司6.27%的股權(quán)。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。

　　現(xiàn)雙方充分協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照?qǐng)?zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方以人民幣175,241,677.50元受讓價(jià)受讓乙方所持目標(biāo)公司6.27%的股權(quán)。受讓價(jià)指受讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表之利益。受讓價(jià)不包括下列數(shù)額：任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)”），乙方需在完成變更手續(xù)前清理完所有債務(wù)。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　只有在本協(xié)議生效之日起七日內(nèi)下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務(wù)按本協(xié)議的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)：乙方已提供目標(biāo)公司董事會(huì)（或股東會(huì)，視目標(biāo)公司公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

　　甲方應(yīng)于本協(xié)議先決條件達(dá)成后180個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　（二）上海同輝醫(yī)療管理有限公司與林弘遠(yuǎn)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　受讓方（甲方）：林弘遠(yuǎn)

　　轉(zhuǎn)讓方（乙方）：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股東。乙方持有目標(biāo)公司17,524,167股，乙方持有目標(biāo)公司4.7%的股權(quán)。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標(biāo)公司2.35%股權(quán)，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股數(shù)8,762,084股。

　　現(xiàn)雙方充分協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照?qǐng)?zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方以人民幣65,715,630元受讓價(jià)受讓乙方所持目標(biāo)公司2.35%的股權(quán)。受讓價(jià)指受讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表之利益。受讓價(jià)不包括下列數(shù)額：任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)”），乙方需在完成變更手續(xù)前清理完所有債務(wù)。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　只有在本協(xié)議生效之日起七日內(nèi)下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務(wù)按本協(xié)議的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)：乙方已提供目標(biāo)公司董事會(huì)（或股東會(huì)，視目標(biāo)公司公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

　　甲方應(yīng)于本協(xié)議先決條件達(dá)成后180個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

　　本次權(quán)益變動(dòng)為實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前后，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份數(shù)量和持股比例沒有發(fā)生變化。本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

　　（一）本次權(quán)益變動(dòng)后，養(yǎng)和實(shí)業(yè)仍為公司的控股股東，林弘立、林弘遠(yuǎn)仍為公司的實(shí)際控制人，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　（二）本次權(quán)益變動(dòng)涉及需披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的相關(guān)公告，敬請(qǐng)投資者關(guān)注。

　　（三）本次權(quán)益變動(dòng)尚需上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶的相關(guān)手續(xù)，本次交易最終能否完成尚存在不確定性。

　　公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月21日

　　浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　上市公司名稱：浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：莎普愛思

　　股票代碼：603168

　　信息披露義務(wù)人1：林弘遠(yuǎn)

　　住所：福建省莆田市秀嶼區(qū)東莊鎮(zhèn)后江村禮泉西大道1389號(hào)

　　通訊地址：上海市虹口區(qū)曲陽路666號(hào)4樓

　　信息披露義務(wù)人2：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　住所：上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路4588號(hào)3號(hào)樓101-9室（上海三星經(jīng)濟(jì)小區(qū)）

　　通訊地址：上海市虹口區(qū)曲陽路666號(hào)4樓

　　信息披露義務(wù)人3：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　住所：上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路4588號(hào)（上海三星經(jīng)濟(jì)小區(qū)）

　　通訊地址：上海市虹口區(qū)曲陽路666號(hào)4樓

　　信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人名稱：上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司

　　住所：上海市崇明縣三星鎮(zhèn)宏海公路4588號(hào)22號(hào)樓105室（上海三星經(jīng)濟(jì)小區(qū)）

　　通訊地址：上海市虹口區(qū)曲陽路666號(hào)4樓

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：同一控制下轉(zhuǎn)讓

　　簽署日期：2023年6月19日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、本報(bào)告書系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

　　二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“莎普愛思”）擁有權(quán)益的股份。

　　三、截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在莎普愛思中擁有權(quán)益的股份。

　　四、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和一致行動(dòng)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　目錄

　　釋義5

　　第一節(jié)信息披露義務(wù)人基本情況介紹6

　　第二節(jié)本次權(quán)益變動(dòng)的目的9

　　第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式10

　　第四節(jié)前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況14

　　第五節(jié)其他重大事項(xiàng)15

　　第六節(jié)備查文件16

　　信息披露義務(wù)人聲明17

　　信息披露義務(wù)人聲明18

　　信息披露義務(wù)人聲明19

　　一致行動(dòng)人聲明20

　　釋義

　　在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　注：本報(bào)告書中部分比例合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)如有差異，這些差異因四舍五入造成。

　　第一節(jié)信息披露義務(wù)人基本情況介紹

　　本次權(quán)益變動(dòng)的信息披露義務(wù)人為林弘遠(yuǎn)、上海誼和醫(yī)療管理有限公司和上海同輝醫(yī)療管理有限公司。

　　一、信息披露義務(wù)人林弘遠(yuǎn)基本情況

　　（一）信息披露義務(wù)人基本情況

　　（二）信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)、外其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在直接或間接持有其他上市公司5%以上股份的情況。

　　二、信息披露義務(wù)人誼和醫(yī)療基本情況

　　（一）信息披露義務(wù)人基本情況

　　（二）信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人基本情況

　　誼和醫(yī)療未設(shè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。截至本報(bào)告書簽署日，誼和醫(yī)療主要人員基本情況如下：

　　（三）信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)、外其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接持有其他上市公司5%以上股份的情況。

　　三、信息披露義務(wù)人同輝醫(yī)療基本情況

　　（一）信息披露義務(wù)人基本情況

　　（二）信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的基本情況

　　同輝醫(yī)療未設(shè)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。截至本報(bào)告書簽署之日，同輝醫(yī)療主要人員基本情況如下：

　　（三）信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)、外其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除莎普愛思外，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接持有其他上市公司5%以上股份的情況。

　　四、信息披露義務(wù)人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　截至本報(bào)告書簽署日，林弘遠(yuǎn)持有上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司45%的股權(quán)，上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司持有上海誼和醫(yī)療管理有限公司和上海同輝醫(yī)療管理有限公司100%股權(quán)，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，養(yǎng)和實(shí)業(yè)、誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療和林弘遠(yuǎn)互為一致行動(dòng)人。養(yǎng)和實(shí)業(yè)、誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療和林弘遠(yuǎn)未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成一致行動(dòng)意向。

　　信息披露義務(wù)人的股權(quán)關(guān)系如下圖所示：

　　第二節(jié)本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)目的

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人誼和醫(yī)療持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司總股本6.27%），為上市公司第三大股東；同輝醫(yī)療持有上市公司17,524,167股股份（占上市公司總股本4.70%），為上市公司第五大股東。信息披露義務(wù)人林弘遠(yuǎn)基于一致行動(dòng)人之間資產(chǎn)規(guī)劃管理需要實(shí)施本次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　本次權(quán)益變動(dòng)系誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向林弘遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓其分別直接持有的上市公司23,365,557股股份（占上市公司總股本6.27%）、8,762,084股股份（占上市公司總股本2.35%）。本次交易完成后，連同林弘遠(yuǎn)截至本報(bào)告書簽署日已直接持有的上市公司2,825,745股股份（占上市公司總股本0.76%），林弘遠(yuǎn)將直接持有上市公司34,953,386股股份（占上市公司總股本9.38%），誼和醫(yī)療不再直接持有上市公司股份，同輝醫(yī)療直接持有上市公司8,762,083股股份（占上市公司總股本2.35%）。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，養(yǎng)和實(shí)業(yè)仍為上市公司控股股東，林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟仍為上市公司實(shí)際控制人。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司價(jià)值。

　　二、未來12個(gè)月內(nèi)增加或減持股份的意向

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在未來12個(gè)月內(nèi)增持或減持公司股份的計(jì)劃。

　　第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)前信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，誼和醫(yī)療持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司總股本6.27%）；同輝醫(yī)療持有上市公司17,524,167股股份（占上市公司總股本4.70%）；林弘遠(yuǎn)持有上市公司2,825,745股股份（占上市公司總股本0.76%）。

　　二、本次權(quán)益變動(dòng)后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，誼和醫(yī)療不再直接持有上市公司股份，同輝醫(yī)療直接持有上市公司8,762,083股股份（占上市公司總股本2.35%）；林弘遠(yuǎn)持有上市公司34,953,386股股份（占上市公司總股本9.38%）

　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　2023年6月15日，誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療與林弘遠(yuǎn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　（一）上海誼和醫(yī)療管理有限公司與林弘遠(yuǎn)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　受讓方（甲方）：林弘遠(yuǎn)

　　轉(zhuǎn)讓方（乙方）：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股東。乙方持有目標(biāo)公司23,365,557股，乙方持有目標(biāo)公司6.27%的股權(quán)。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。

　　現(xiàn)雙方充分協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照?qǐng)?zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方以人民幣175,241,677.50元受讓價(jià)受讓乙方所持目標(biāo)公司6.27%的股權(quán)。受讓價(jià)指受讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表之利益。受讓價(jià)不包括下列數(shù)額：任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)”），乙方需在完成變更手續(xù)前清理完所有債務(wù)。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　只有在本協(xié)議生效之日起七日內(nèi)下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務(wù)按本協(xié)議的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)：乙方已提供目標(biāo)公司董事會(huì)（或股東會(huì)，視目標(biāo)公司公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

　　甲方應(yīng)于本協(xié)議先決條件達(dá)成后180個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　（二）上海同輝醫(yī)療管理有限公司與林弘遠(yuǎn)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　受讓方（甲方）：林弘遠(yuǎn)

　　轉(zhuǎn)讓方（乙方）：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股東。乙方持有目標(biāo)公司17,524,167股，乙方持有目標(biāo)公司4.7%的股權(quán)。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標(biāo)公司2.35%股權(quán)，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股數(shù)8,762,084股。

　　現(xiàn)雙方充分協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照?qǐng)?zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方以人民幣65,715,630元受讓價(jià)受讓乙方所持目標(biāo)公司2.35%的股權(quán)。受讓價(jià)指受讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表之利益。受讓價(jià)不包括下列數(shù)額：任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)”），乙方需在完成變更手續(xù)前清理完所有債務(wù)。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　只有在本協(xié)議生效之日起七日內(nèi)下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務(wù)按本協(xié)議的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)：乙方已提供目標(biāo)公司董事會(huì)（或股東會(huì)，視目標(biāo)公司公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

　　甲方應(yīng)于本協(xié)議先決條件達(dá)成后180個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　四、本次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式

　　（一）權(quán)益變動(dòng)的時(shí)間

　　標(biāo)的股份的交割應(yīng)以標(biāo)的股份完成相關(guān)法定過戶手續(xù)為準(zhǔn)。自標(biāo)的股份由轉(zhuǎn)讓方過戶登記至受讓方名下，并由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司就標(biāo)的股份向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書之日起，轉(zhuǎn)讓方履行完畢交付義務(wù)，受讓方獲得標(biāo)的股份完全的所有權(quán)，享受標(biāo)的公司屆時(shí)有效的公司章程和法律法規(guī)所規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

　　（二）權(quán)益變動(dòng)的方式

　　本次權(quán)益變動(dòng)中，信息披露義務(wù)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成權(quán)益變動(dòng)。

　　五、信息披露義務(wù)人所持有上市公司股份的股權(quán)限制情況

　　（一）本次權(quán)益變動(dòng)的標(biāo)的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人林弘遠(yuǎn)、誼和醫(yī)療、同輝醫(yī)療擬轉(zhuǎn)讓的上市公司股份不存在對(duì)外質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。

　　（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議

　　本次股份轉(zhuǎn)讓未附加特殊條件，交易雙方未簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　（三）協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就轉(zhuǎn)讓方在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排

　　截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書已披露的相關(guān)信息外，轉(zhuǎn)讓方與受讓方

　　未就股份表決權(quán)的行使作出其他安排，未就轉(zhuǎn)讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其

　　余股份作出其他安排。

　　第四節(jié)前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　在本報(bào)告書簽署日前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在買賣莎普愛思股票的情形。

　　第五節(jié)其他重大事項(xiàng)

　　除本報(bào)告書所載事項(xiàng)外，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

　　第六節(jié)備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的工商營業(yè)執(zhí)照

　　2、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的主要管理人員名單及身份證明文件

　　3、信息披露義務(wù)人簽署的本報(bào)告文本

　　4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　二、備查地點(diǎn)

　　本報(bào)告書、附表和備查文件備置于上市公司住所，供投資者查閱。投資者也可在上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn查閱本報(bào)告書全文。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：

　　林弘遠(yuǎn)

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　一致行動(dòng)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　一致行動(dòng)人：上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人：

　　林弘遠(yuǎn)

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　一致行動(dòng)人：上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　信息披露義務(wù)人：林弘遠(yuǎn)

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人：上海誼和醫(yī)療管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　年月日

　　信息披露義務(wù)人：上海同輝醫(yī)療管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　年月日

　　一致行動(dòng)人：上海養(yǎng)和實(shí)業(yè)有限公司

　　法定代表人：林弘立