本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次股票期權擬行權數量：1,690,933份

　　● 本次行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

　　一、2019年激勵計劃首次授予股票期權批準及實施情況

　?。ㄒ唬?019年激勵計劃方案的批準

　　1、2019年7月19日，無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）召開第一屆董事會第三十二次會議和第一屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于審議〈無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會進行了審核，上海市方達（北京）律師事務所出具了法律意見書。

　　2、2019年9月20日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議，2019年11月18日，公司召開2019年第三次H股類別股東會議，審議通過了《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）及相關事項的議案。

　　（二）首次授予股票期權授予及調整情況

　　1、2019年11月25日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十五次會議，分別審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》與《關于向激勵對象首次授予限制性股票和股票期權的議案》。2019年12月31日，公司完成向455名激勵對象授予5,014,854份股票期權。

　　2、2020年6月4日，公司實施了2019年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定和經公司第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議審議通過的《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格、數量及首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的數量調整為7,020,795份，行權價格調整為46.34元/份；前述會議同時審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及股票期權注銷的議案》，同意注銷474,255份首次授予股票期權。

　　3、2020年10月19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷249,900份首次授予股票期權。

　　4、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷296,394份首次授予股票期權。

　　5、2021年6月8日，公司實施了2020年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定和經公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議審議通過的《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的數量調整為7,200,260份，行權價格調整為38.62元/份。

　　6、2021年6月25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷77,741份首次授予股票期權。

　　7、2021年10月29日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十九次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷330,912份首次授予股票期權。

　　8、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十七次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷113,613份首次授予股票期權。

　　9、2022年6月27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十八次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷3,729份已獲授但尚未行權且行權有效期已屆滿的首次授予股票期權。

　　10、2022年10月26日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第三十一次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷162,573份首次授予股票期權。

　　11、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷55,277份首次授予股票期權。

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　　1、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。2021年6月8日，公司實施了2020年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定并經公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議審議通過《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期符合行權條件的股票期權數量調整為2,868,385份。截至本公告日，2019年激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期已屆滿，累計行權且完成股份過戶登記2,864,656股，占該次行權股票期權總量的99.87%。未在第一個行權期內申請行權的股票期權3,729份已完成注銷。

　　2、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十七次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，同意公司334名激勵對象第二個行權期1,905,840份首次授予股票期權按照相關規定行權。截至本公告日，2019年激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期已屆滿，累計行權且完成股份過戶登記1,904,555股，占該次行權股票期權總量的99.93%。未在第二個行權期內申請行權的股票期權1,285份已完成注銷。

　　3、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的議案》，同意公司311名激勵對象第三個行權期1,690,933份首次授予股票期權按照相關規定行權（以下簡稱“本次行權”）。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對可行權激勵對象名單進行了核查，上海市方達律師事務所出具了法律意見書。

　　二、首次授予股票期權第三個行權期的行權條件成就說明

　　根據公司《2019年激勵計劃》和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《實施考核管理辦法》”）的相關規定，公司董事會認為首次授予股票期權第三個行權期的行權條件已成就，現就行權條件成就情況說明如下：

　　注：上述“營業收入”以公司合并報表的營業收入為計算依據。

　　綜上所述，公司董事會認為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權第三個行權期行權條件已成就。根據公司2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議的授權，同意董事會、董事長或其授權的適當人士按照《2019年激勵計劃》的相關規定為符合行權條件的311名激勵對象辦理第三個行權期相關行權事宜。

　　三、本次行權的具體情況

　　1、本次行權的股票期權授予日：2019年11月25日

　　2、行權數量：1,690,933份

　　3、行權人數：311名

　　4、行權價格：38.62元/份

　　5、行權方式：自主行權，已聘請華泰證券股份有限公司作為自主行權主辦券商

　　6、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

　　7、行權安排：行權期為2023年6月27日至2024年5月25日。行權所得股票可于行權日（T日）后的第一個交易日（T+1）到達股票賬戶，并于第二個交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激勵對象名單及可行權情況

　　注：上述期權授予時公司總股本為1,638,183,787股。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事發表獨立意見，認為公司本次行權安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規的規定，且符合《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次行權采用自主行權方式，相關行權條件已成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權的311名激勵對象第三個行權期1,690,933份股票期權按照相關規定行權。

　　五、監事會對激勵對象名單核實的情況

　　公司監事會對激勵對象名單進行核實，認為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權的激勵對象具備《公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合《2019年激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為首次授予股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效。該等激勵對象已滿足第三個行權期的行權條件。同意該311名激勵對象第三個行權期1,690,933份股票期權按照相關規定行權。

　　六、股權激勵股票期權費用的核算及說明

　　根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司股票期權費用應在期權等待期內，按照股票期權授予日的公允價值，計入相關成本或費用和資本公積，且該成本費用應在經常性損益中列示。本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授權日后，不需要對股票期權進行重新評估，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。在行權日，公司僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積（其他資本公積），本次股票期權行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　上海市方達律師事務所認為，本次行權符合《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》規定的條件，公司已就本次行權履行必要程序，符合中國法律以及《2019年激勵計劃》的規定。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會

　　2023年6月20日