本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人名稱：子公司成都正源薈置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正源薈”）。

　　● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次擔(dān)保金額為85,000萬(wàn)元，本次擔(dān)保事項(xiàng)為續(xù)保，不會(huì)增加公司對(duì)正源薈的擔(dān)保額度。截至本公告日，公司及控股子公司已實(shí)際為正源薈提供擔(dān)保的金額為269,214萬(wàn)元（含本次擔(dān)保）。

　　● 本次擔(dān)保未提供反擔(dān)保，公司對(duì)外擔(dān)保無(wú)逾期擔(dān)保的情形。

　　● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：截至本公告日，公司及子公司對(duì)外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100%，本次擔(dān)保屬于對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的單位提供擔(dān)保，公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%，提醒廣大投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　（一）本次擔(dān)保基本情況

　　正源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、子公司正源薈與青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“青島悅優(yōu)”）于2020年12月簽署了《成都市雙流區(qū)正源國(guó)際薈產(chǎn)城融合項(xiàng)目二期用地之合作協(xié)議》和《借款合同》等相關(guān)附件，沿用一期用地的合作模式合作運(yùn)營(yíng)正源國(guó)際薈產(chǎn)城融合項(xiàng)目二期協(xié)議項(xiàng)下的整合后98.49畝土地，青島悅優(yōu)或其指定主體為正源薈提供不超過85,000萬(wàn)元的融資款項(xiàng)。公司為二期協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的正源薈融資提供保證、質(zhì)押和抵押擔(dān)保，包括但不限于償還借款款項(xiàng)本金（借款款項(xiàng)本金總額度為人民幣85,000萬(wàn)元），支付利息、融資顧問費(fèi)、工程咨詢服務(wù)費(fèi)、運(yùn)營(yíng)咨詢服務(wù)費(fèi)，以及或有的逾期罰金、違約金、補(bǔ)償金等費(fèi)用。為滿足項(xiàng)目開發(fā)資金需求，正源薈與青島悅優(yōu)于2022年12月簽署了《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》及相關(guān)附件，將上述《合作協(xié)議》及《借款合同》等項(xiàng)下出借人發(fā)放的借款到期日延長(zhǎng)六個(gè)月，調(diào)整至2023年6月20日。具體內(nèi)容詳見公司分別于2020年12月15日、2022年12月27日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的相關(guān)公告。

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，為滿足項(xiàng)目開發(fā)和資金周轉(zhuǎn)需求，正源薈與青島悅優(yōu)近日簽署了《借款合同補(bǔ)充協(xié)議（二）》及相關(guān)附件，將《合作協(xié)議》和《借款合同》及《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》及相關(guān)附件（以下合稱“原合同”）項(xiàng)下出借人發(fā)放的借款到期日再次延長(zhǎng)六個(gè)月，調(diào)整至2023年12月20日。為保障相關(guān)義務(wù)和責(zé)任的履行，公司為原合同及《借款合同補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下合稱“主合同”）項(xiàng)下債務(wù)人的義務(wù)繼續(xù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保以及抵押擔(dān)保。本次擔(dān)保事項(xiàng)為續(xù)保，不會(huì)增加公司對(duì)正源薈的擔(dān)保額度。

　　（二）年度預(yù)計(jì)擔(dān)保額度使用情況

　　公司分別于2022年12月14日、2023年6月16日召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以及2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于公司2023年度對(duì)外擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》和《關(guān)于調(diào)整公司2023年度對(duì)外擔(dān)保額度及授權(quán)的議案》，同意2023年度公司為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保總額度調(diào)增至380,000萬(wàn)元，調(diào)整后公司對(duì)子公司正源薈的擔(dān)保額度為350,000萬(wàn)元，股東大會(huì)授權(quán)公司管理層在上述調(diào)整后總擔(dān)保額度內(nèi)辦理?yè)?dān)保事宜并簽署相關(guān)法律文件，授權(quán)期限為自2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。公司獨(dú)立董事在董事會(huì)審議上述議案時(shí)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2022-061）、《關(guān)于調(diào)整公司2023年度對(duì)外擔(dān)保額度和授權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-033號(hào)）以及《2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-037號(hào)）。

　　本次擔(dān)保事項(xiàng)在上述審議通過的額度范圍內(nèi)，截至本公告披露日，公司上述預(yù)計(jì)2023年度擔(dān)保額度已使用194,500萬(wàn)元，剩余2023年度預(yù)計(jì)擔(dān)保額度185,500萬(wàn)元。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　（1）正源薈情況介紹

　　公司名稱：成都正源薈置業(yè)有限公司

　　類型：其他有限責(zé)任公司

　　法定代表人：趙國(guó)軍

　　注冊(cè)資本：10,000.00萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：四川省成都市雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長(zhǎng)溝村10組300號(hào)1棟1層

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；房屋租賃；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；物業(yè)管理；五金交電、建輔建材的銷售；酒店管理；裝飾裝修設(shè)計(jì)；建筑裝修裝飾工程；工程技術(shù)咨詢；工程項(xiàng)目管理；市政工程施工；建筑工程總承包。

　　公司持有子公司正源薈的股權(quán)比例工商登記為51%，基于“實(shí)質(zhì)重于形式”原則合并報(bào)表將其作為全資子公司。

　　（2）正源薈主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況

　　正源薈于2019年11月18日成立，其截至2022年12月31日經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為285,301.22萬(wàn)元，其余財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)詳見公司于2023年3月10日披露的《2022年年度報(bào)告》。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（1）保證合同

　　1、保證人：正源控股股份有限公司

　　2、債權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興悅祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、保證方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保

　　4、保證事項(xiàng)：主合同項(xiàng)下發(fā)生的正源薈（“債務(wù)人”）的義務(wù)和責(zé)任構(gòu)成本協(xié)議之擔(dān)保事項(xiàng)，包括但不限于債務(wù)人償還借款款項(xiàng)本金（借款款項(xiàng)本金總額為人民幣85000萬(wàn)元），支付利息、融資顧問費(fèi)、工程咨詢服務(wù)費(fèi)、運(yùn)營(yíng)咨詢服務(wù)費(fèi)，以及或有的逾期罰金、違約金、補(bǔ)償金等，承擔(dān)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣或變賣費(fèi)、過戶費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等），賠償因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。

　　5、保證期間：債務(wù)人在主合同項(xiàng)下全部義務(wù)履行期屆滿之日起三年。

　　（2）股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

　　1、出質(zhì)人：正源控股股份有限公司

　　2、質(zhì)權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、保證方式：股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保

　　4、擔(dān)保范圍：主合同約定的人民幣85,000萬(wàn)元借款本金、綜合融資成本，以及或有的逾期罰金、補(bǔ)償金、賠償金、違約金等、保管擔(dān)保財(cái)產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)債權(quán)、質(zhì)權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣或變賣費(fèi)、過戶費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）和其他應(yīng)付的款項(xiàng)和主合同約定的債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。

　　5、質(zhì)權(quán)期限：鑒于出質(zhì)人持有的正源薈51%股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，且已經(jīng)辦理質(zhì)押登記，擔(dān)保范圍為對(duì)應(yīng)主合同項(xiàng)下的借款本金、綜合融資成本，以及或有的逾期罰金、補(bǔ)償金、賠償金、違約金等、保管擔(dān)保財(cái)產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)債權(quán)、質(zhì)權(quán)的費(fèi)用。本協(xié)議簽署后，出質(zhì)人應(yīng)按照質(zhì)權(quán)人要求將本協(xié)議約定的擔(dān)保范圍納入股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保范圍，并完成股權(quán)質(zhì)押變更登記，股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保期限以所擔(dān)保全部債權(quán)最晚到期日為準(zhǔn)。

　　（3）抵押協(xié)議

　　1、抵押人：正源控股股份有限公司

　　2、抵押權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、擔(dān)保方式：抵押擔(dān)保

　　4、擔(dān)保范圍：主合同約定的借款款項(xiàng)本金（借款款項(xiàng)本金總額度為人民幣85,000萬(wàn)元）、綜合融資成本、逾期罰金、違約金、補(bǔ)償金、補(bǔ)足特定款項(xiàng)、抵押物保管費(fèi)用、主合同約定的各項(xiàng)費(fèi)用以及實(shí)現(xiàn)債權(quán)和抵押權(quán)的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣或變賣費(fèi)、過戶費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等)、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。

　　5、擔(dān)保期限：自本協(xié)議生效之日至被擔(dān)保義務(wù)已經(jīng)由債務(wù)人履行完畢或被抵押權(quán)人豁免。

　　6、抵押物基本情況

　　公司以其位于雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長(zhǎng)溝村約246.3畝的工業(yè)用地國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)為正源薈提供抵押擔(dān)保。

　　四、擔(dān)保的必要性和合理性

　　公司本次為子公司正源薈提供擔(dān)保系用于對(duì)原有擔(dān)保的續(xù)保，是為保障其資金周轉(zhuǎn)需求，有利于正源薈業(yè)務(wù)正常開展。正源薈的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，但其作為公司合并報(bào)表內(nèi)子公司，公司能夠全面掌握其運(yùn)營(yíng)和管理情況，并對(duì)其重大事項(xiàng)決策及日常經(jīng)營(yíng)管理具有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控范圍內(nèi)，不存在損害公司及全體股東的利益的情況。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度（包括已批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)尚未使用額度與擔(dān)保實(shí)際發(fā)生余額之和）為473,214萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的297.83%，其中：公司為全資子公司和控股子公司對(duì)外擔(dān)保額度272,714萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的171.64%；子公司按商業(yè)慣例對(duì)合格按揭購(gòu)房客戶提供階段性擔(dān)保額度15,000萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)9.44%；已批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)尚未使用額度185,500萬(wàn)元，占對(duì)外擔(dān)保總額39.20%。截至本公告日，公司對(duì)外擔(dān)保無(wú)逾期擔(dān)保的情形。

　　六、備查文件

　　1、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　3、第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　5、相關(guān)擔(dān)保合同。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年6月21日