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雅戈爾集團股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃第二期解除限售暨股份上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次解除限售股票數量：63,007,000股
● 本次解除限售股票上市流通時間：2023年6月29日
一、本次限制性股票激勵計劃的決策與實施情況
1、2021年3月12日，公司第十屆董事會第十一次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過《關于〈雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見，律師出具相應法律意見書。獨立董事宋向前先生作為征集人就公司2021年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。公司于2021年3月13日披露了《第十屆董事會第十一次會議決議公告》（公告編號：臨2021-014）、《第十屆監事會第五次會議決議公告》（公告編號：臨2021-015）、《關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公告編號：臨2021-018）。
2、2021年3月15日，公司對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期間，公司監事會未收到任何異議。公司監事會對限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，并于2021年3月25日召開第十屆監事會第六次會議審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于2021年3月26日披露了《第十屆監事會第六次會議決議公告》（公告編號：臨2021-020）。
3、2021年4月9日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過《關于〈雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，并對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2021-023）、《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2021-024）。
4、2021年5月6日，公司第十屆董事會第十四次會議和第十屆監事會第九次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》和《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2021年5月7日披露的《第十屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2021-035）、《第十屆監事會第九次會議決議公告》（公告編號：臨2021-036）。
5、2021年6月7日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成限制性股票激勵計劃的股份登記手續，以5.00元/股的價格向758名激勵對象授予登記限制性股票12,631.40萬股，詳見公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激勵計劃授予結果公告》（公告編號：臨2021-046）。
6、2022年3月16日，公司召開第十屆董事會第十九次會議和第十屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2022年3月17日披露的《第十屆董事會第十九次會議決議公告》（公告編號：臨2022-004）、《第十屆監事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨2022-005）。2022年5月13日，公司完成上述議案所涉及的已獲授但尚未解除限售的100,000股限制性股票的回購注銷手續，詳見《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2022-025）
7、2022年6月2日，公司第十屆董事會第二十四次會議和第十屆監事會第十八次會議審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規定的第一個限售期解除限售條件已經成就，業績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見書。詳見公司于2022年6月3日披露的《第十屆董事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：臨2022-035）、《第十屆監事會第十八次會議決議公告》（公告編號：臨2022-036）、《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：臨2022-037）。
8、2022年6月9日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨2022-039），第一個限售期解除限售股份上市流通時間為2022年6月14日。
9、2023年3月16日，公司召開第十屆董事會第三十次會議和第十屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2023年3月17日披露的《第十屆董事會第三十次會議決議公告》（公告編號：臨2023-003）、《第十屆監事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：臨2023-004）。2023年5月18日，公司完成上述議案所涉及的已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回購注銷手續，詳見《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2023-020）。
10、2023年6月2日，公司第十一屆董事會第二次會議和第十一屆監事會第二次會議審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規定的第二個限售期解除限售條件已經成就，業績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見書。詳見公司于2023年6月3日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：臨2023-024）、《第十一屆監事會第二次會議決議公告》（公告編號：臨2023-025）、《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：臨2023-026）。
二、股權激勵計劃第二個限售期解除限售條件
?。ㄒ唬┑诙€限售期已屆滿
根據《激勵計劃》及相關法律法規的規定，本激勵計劃第二個解除限售期為自限制性股票授予日起24個月后的首個交易日起至限制性股票授予日起36個月內的最后一個交易日當日止，限制性股票在符合解除限售條件后可申請解除限售所獲總量的50%。本激勵計劃授予日為2021年5月6日，第二個解除限售期已于2023年5月5日屆滿。
（二）第二個限售期解除限售條件成就情況
綜上所述，公司《激勵計劃》規定的第二個限售期解除限售條件已經成就，業績指標等解除限售條件已達成，根據公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理激勵計劃第二個限售期解除限售及股份上市的相關事宜。
三、本次解除限售所涉激勵對象及限制性股票數量
本次符合解除限售的激勵對象共755人，可解除限售的限制性股票數量為6,300.70萬股，占公司目前總股本的1.36%，具體情況如下
注：授予的限制性股票數量剔除了已回購注銷的15萬股限制性股票、將回購注銷的5萬股限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月29日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通數量：6,300.70萬股。
3、董事、監事和高管本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制
本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事及監事。鑒于公司換屆，1名激勵對象被選舉為公司監事，后續將對該激勵對象已獲授但不得解除限售的50,000股限制性股票進行回購注銷。
董事、高級管理人員等激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》《證券法》、中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，具體內容如下：
?。?）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
?。?）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
?。?）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況：
五、法律意見書
公司本次激勵計劃授予的限制性股票第二個限售期解除限售條件已經成就；就本次解除限售，公司已經按照法律、法規及《激勵計劃》的相關規定履行了必要的法律程序，獲得了必要的批準和授權；公司董事會通過的解除限售安排，符合法律、法規及《激勵計劃》的規定；本次解除限售事宜尚需按照《管理辦法》等相關規定履行信息披露義務，尚需向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理本次解除限售的相關手續。
特此公告。
雅戈爾集團股份有限公司
董 事 會
二〇二三年六月二十二日
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