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　　許昌市魏都區人民法院于2021年7月15日作出(2021)豫1002破申1號民事裁定書，正式裁定市立醫院（許昌二院的投資醫院）進入破產重整階段；2021年公司與政府工作組及破產重整管理法院進行了充分的溝通，確定了合并重整的整體方案，且經許昌市魏都區人民法院審判委員會討論決定，2022年3月31日許昌市魏都區人民法院作出(2021)豫1002民破3號民事裁定書，裁定許昌二院、市立醫院、管理公司合并重整。從當時的情況來看，重整推進較為順利，成功的可能性較大；公司預計項目許昌二院很快能丟掉包袱正常運營，并逐漸恢復償債能力。

　　由于許昌二院項目合并重整的裁定被許昌市中級人民法院裁定撤回并重新審查，導致重整方案遲遲無法確定部分債權人對重整失去信心，且部分債權人有可能通過司法保全、司法訴訟等措施對許昌二院及市立醫院的經營性資產進行查封凍結。公司由此判斷，許昌二院盡管目前經營正常，但重整方案遲遲不能確定，重整進度嚴重滯后，一旦許昌二院及市立醫院的經營性資產被查封凍結將嚴重影響許昌二院及市立醫院的持續經營狀況，許昌二院及市立醫院將面臨因資金鏈斷裂，資產嚴重資不抵債而進入破產清算的巨大風險。

　　綜上，我們對許昌二院項目的應收款項計提單項信用減值準備，不存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　2、資產減值損失—對蘇州康力的長期股權投資計提

　　對蘇州康力的長期股權投資出現明顯減值跡象的時點為取得蘇州康力2022年度財務報表的時間點，且其主要影響因素—“國家對骨科醫療器械實行集中帶量采購”對財務狀況的影響被充分證實且影響很大、很難被逆轉作為判斷依據。

　　蘇州康力最近三年的主要財務指標如下：

　　單位：萬元

　　我們對其作如下分析和判斷：

　　2020年：蘇州康力各項財務指標為正常，不存在減值跡象；

　　2021年：雖然收入規模出現下降，但凈利率指標基本正常，且2021年存在重大外部不利影響，我們判斷2021年收入的下降與該重大外部不利影響有關。

　　2022年：重大外部不利影響開始明顯減弱，而2022年度的收入仍無增長跡象，且主力產品的銷售價格在當年大幅下滑，公司經論證并核實國家對骨科醫療器械實行集中帶量采購政策對蘇州康力公司的影響在2022年出現明顯的拐點，且該影響是長期的、廣泛的、深遠的。

　　綜上，我們對蘇州康力的長期股權投資計提資產減值準備，不存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　3、對普爾德控股的商譽

　　對普爾德控股的商譽出現減值跡象的時點為取得普爾德控股2022年度財務報表的時間點；且其主要影響因素--中美貿摩擦的加劇導致的公司獲取國際訂單越來越艱難、國內新增的防護產品生產線和產能大幅度提高導致的一次性醫療防護用品市場供過于求、價格大幅下降被充分證實作為判斷依據。

　　普爾德控股最近三年的主要財務指標如下：

　　單位：萬元

　　我們對其作如下分析和判斷：

　　2020年：普爾德控股各項財務指標為正常，不存在減值跡象；

　　2021年：雖然收入規模出現下降，但凈利潤規模基本正常，且2021年存在受大環境風控影響和重大疾病的全民集中篩查的重大外部不利影響，我們很難判斷2021年收入的下降與該重大外部不利影響無關。

　　2022年：受大環境風控影響和重大疾病的全民集中篩查的重大外部不利影響開始明顯減弱，而2022年度的收入仍繼續下滑，且公司利潤率繼續大幅下降，公司經論證并核實上述主要影響因素對普爾德控股的影響在2022年出現明顯的拐點，且該影響是長期的、廣泛的、深遠的。

　　綜上，我們對普爾德控股因收購產生的商譽計提資產減值準備，不存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　4、對富平中西醫及富平中醫院的特許經營權無形資產

　　對公司所持有的對富平中西醫及富平中醫院的特許經營權無形資產出現減值跡象主要時點為2022年7月12日公司與富平縣人民政府簽署的《協議書》的時間；該因素為偶發性因素導致，與以前年度不具有可比性。

　　公司對所持有的對富平中西醫及富平中醫院的特許經營權計入無形資產科目，在受益期內按直線法進行攤銷，其賬面凈值是逐年減少的，且以前年度均進行了資產評估，以前年度未發現減值跡象存在。

　　綜上，我們對富平中西醫及富平中醫院的特許經營權無形資產計提資產減值準備，不存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　年審會計師對問題四的核查過程及核查意見：

　　1、針對上述事項，年審會計師執行了以下主要核查程序：

　?。?）了解與減產減值確認相關的內部控制并執行內部控制測試，評價內部控制制度設計的合理性以及執行的有效性；

　?。?）評價管理層在識別長期股權投資減值跡象的分析是否符合《企業會計準則》的規定；

　?。?）評價公司聘請的外部評估師的客觀性、獨立性和勝任能力；

　　（4）獲取第三方評估機構編制的相關資產公允價值評估報告，評價公允價值評估時所采用的估值方法的適當性及所使用的關鍵假設的合理性；

　?。?）評價在財務報表中上述資產的會計處理及披露是否符合相關會計準則的要求。

　　2、年審會計師核查結論：

　　經核查,年審會計師認為：

　　(1)公司對蘇州康力長期股權投資減值準備充份、合理；

　　(2)公司計提大額資產減值準備原因合理，符合企業會計準則的有關規定；

　　(3)經過上述檢查，未發現公司近三年存在計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　五、年報顯示，你公司應收賬款及其他應收款期末余額為89,712.65萬元、15,418.03萬元，累計計提壞賬準備37,880.27萬元、10,440.42萬元。其中，按欠款方歸集的期末余額前五名應收賬款占比51.99%，壞賬準備期末余額為24,167.88萬元；按單項計提壞賬準備的其他應收款余額為11,370.97萬元，壞賬準備期末余額為10,101.17萬元。

　　請你公司：

　　（一）列表披露按欠款方歸集的期末余額前五名應收賬款及其他應收款，說明其形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提壞賬準備的依據；

　?。ǘ┝斜砼?年以上賬齡應收賬款及其他應收款的具體情況，包括但不限于主要客戶的名稱、經營及資信情況、與公司的關聯關系、形成時間及背景，并說明長期掛賬的原因及你公司相應催款措施；

　?。ㄈ┰谇笆鰡栴}回復的基礎上，說明應收賬款及其他應收款壞賬準備計提的充分性與合理性，是否符合企業會計準則的有關規定。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

　　回復

　?。ㄒ唬┝斜砼栋辞房罘綒w集的期末余額前五名應收賬款及其他應收款，說明其形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提壞賬準備的依據；

　　1、公司前五名應收賬款情況如下：

　　單位：元

　　2、公司前五名其他應收款情況如下：

　　單位：元

　?。ǘ┝斜砼?年以上賬齡應收賬款及其他應收款的具體情況，包括但不限于主要客戶的名稱、經營及資信情況、與公司的關聯關系、形成時間及背景，并說明長期掛賬的原因及你公司相應催款措施；

　　1、本公司賬齡在3年以上且金額在200萬以上的主要應收賬款情況如下：

　　單位：元

　　2、本公司賬齡在3年以上且金額在100萬元以上的主要其他應收款情況如下：

　　單位：元

　　（三）在前述問題回復的基礎上，說明應收賬款及其他應收款壞賬準備計提的充分性與合理性，是否符合企業會計準則的有關規定。

　　公司的應收款項主要是應收工程款，其他應收款主要是各類保證金、項目備用金等。公司對應收賬款及其他應收款形成的預期信用損失（壞賬準備）的確定依據如下：

　　1、預期信用損失的確定依據:

　　根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017修訂）相關規定，企業應該以預期信用損失為基礎，對以攤余成本計量的金融資產等項目進行減值會計處理并確認損失準備：

　　本公司根據準則相關規定，對于存在客觀證據表明存在減值，以及其他適用于單項評估的應收賬款，其他應收款等單獨進行減值測試，確認預期信用損失，計提單項減值準備。對于不存在減值客觀證據的應收賬款、其他應收款等或當單項金融資產無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，本公司依據信用風險特征將應收賬款、其他應收款等劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據如下：

　　應收賬款確定組合的依據如下：

　　應收賬款組合1合并范圍內關聯方組合

　　應收賬款組合2無風險組合

　　應收賬款組合3賬齡分析法組合

　　對于劃分為組合的應收賬款，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收賬款賬齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

　　其他應收款確定組合的依據如下：

　　其他應收款組合1合并范圍內關聯方組合

　　其他應收款組合2無風險組合

　　其他應收款組合3賬齡分析法組合

　　對于劃分為組合的其他應收款，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和未來12個月內或整個存續期預期信用損失率，計算預期信用損失。

　　期末，本公司計算各類應收款項的預計信用損失，如果該預計信用損失大于其當前減值準備的賬面金額，將其差額確認為減值損失；如果小于當前減值準備的賬面金額，則將差額確認為減值利得。

　　2、本期應收款項壞賬準備計提充分性與合理性的分析與說明

　?。?）因提供建筑工程服務產生的應收賬款賬齡較長的原因分析：

　　其一，建筑合同約定的建設期可收款金額與工程量進度金額的差異、驗收結算期及質保期的約定等所產生。在建設期內，公司按完工百分比確認各期的完成工程量，相應確認收入和應收賬款，而建設期各個進度節點的可收款金額一般為當期已完成工程量的60%至80%不等，未收的進度款需待工程完工并驗收完成方可支付至90%，結算階段完成可付至95%；預留5%左右的質保金，需待質保期滿后方可支付；因此而產生應收賬款掛賬，其信用期相當于項目工期、驗收期間、結算周期、質保期的合計。

　　其二，本公司承接的建造工程一般工期較長，完工的周期約2~3年，在工程工期內按完工進度逐步確認的應收款，在工期內會形成部分賬齡為2~3年的應收款項；

　　其三，本公司的工程類客戶基本為政府舉辦的公立醫院，屬于政府投資項目；該類項目在完工后一般需要經過工程結算、第三方審計的過程，過程中需要經過反復核對、確認、補充材料、再確認的程序，這個周期一般會持續2年以上。

　　綜上，公司因醫院工程業務產生的應收賬款賬齡均比較長，公司需要持續的跟進各節點的進度，以加速回款。

　　（2）應收款項組合3賬齡分析法組合的壞賬準備計提情況

　　公司對賬齡分析法組合計提壞賬準備的比例如下：

　　上述計提比例是合適而謹慎的，

　?。?）對財務狀況明顯惡化的客戶單位進行單項減值測試

　　本報告期公司對財務狀況明顯惡化的客戶，或有其他類似減值跡象的客戶，均進行了單項減值測試，并充分利用外部專家的力量，通過委托評估等方式取得合理的判斷依據，并相應的對其計提單項信用減值準備。

　　綜上，我們認為本報告期公司對應收賬款及其他應收款壞賬準備計提是充分及合理的，計提金額與方式符合企業會計準則的有關規定。

　　年審會計師對問題五的核查過程及核查意見：

　　1、針對上述事項，年審會計師執行了以下主要核查程序：

　?。?）了解、評價與應收賬款相關的關鍵內部控制制度，并測試其運行有效性；

　?。?）了解公司管理層評估信用減值測試的模型及考慮的前瞻性因素；預計可回收金額時的判斷和考慮的因素，分析公司管理層對預計信用損失會計估計的合理性；

　?。?）獲取公司應收賬款明細表，并對近三年應收賬款及其他應收款賬齡合理性進行分析；

　?。?）了解公司信用政策，獲取主要客戶銷售合同，檢查貨款支付和信用賬期等主要條款是否發生重大變化。對主要客戶進行訪談，了解期末應收賬款增長的合理性及預計支付時間，并選取樣本檢查期后回款情況；

　　（4）了解公司應收賬款壞賬準備計提政策，并與同行業可比上市公司壞賬準備計提政策進行對比分析，評價應收賬款壞賬準備計提是否充分，核查企業預期信用損失率是否合理；

　?。?）對重要應收賬款余額執行函證程序，回函比例達到75%以上。

　　2、年審會計師核查結論：

　　經核查,年審會計師認為：

　?。?）公司已補充說明欠款歸集的期末余額前五名的應收賬款及其他應收款形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提壞賬準備的依據等；

　?。?）公司已補充批露3年以上賬齡應收賬款及其他應收款客戶的名稱、經營及資信情況、與公司的關聯關系、形成時間及背景，說明長期掛賬的原因及公司相應催款措施具有合理性；

　?。?）上述應收賬款與其他應收款壞賬準備計提具有充分合理性，符合企業會計準則的有關規定。

　　六、年報“重大風險提示”顯示，買方信貸是你公司為醫院客戶提供的特色金融服務，即由公司向金融機構申請買方信貸額度為地方政府或醫院客戶提供醫院建設項目貸款并為該買信業務提供信用保證擔保，銀行向經營狀況良好、資金緊缺的醫院放款專項用于購買本公司的產品或服務。該業務可能存在財政撥款不及時和醫院資金周轉困難致使不能及時償還銀行貸款，從而導致公司承擔連帶責任的金融風險。

　　請你公司：

　?。ㄒ唬┱f明買方信貸擔保對象的基本特征，包括但不限于屬于機構還是個人、資信條件、對應銷售金額、應收賬款余額、賬齡、擔保期限等；

　?。ǘ┙Y合相關業務風險、同行業可比公司等情況，說明采取買方信貸銷售模式的必要性，買方信貸業務開展前你公司核查相關客戶經營狀況、財務狀況、資信的方式及途徑，以及你公司對應的風險控制措施（如有）。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

　　回復

　　（一）說明買方信貸擔保對象的基本特征，包括但不限于屬于機構還是個人、資信條件、對應銷售金額、應收賬款余額、賬齡、擔保期限等；

　　1、本公司提供買方信貸擔保的醫院客戶，要求具備以下的基本特征/條件：

　　①該醫院為所在區域綜合實力排名前五位的醫院，具有全面的診療能力，或者在某些學科具有領先的診療能力；醫院等級不得低于2級，醫院存在床位緊張，需進一步提高診療能力的需求；

　?、卺t院的工程建設項目應編制《可行性研究報告》，且《可行性研究報告》應通過政府的發改部門審批通過；

　?、坩t院具有良好的財務狀況，醫院的資產負債率一般不得超過70%；

　?、茚t院具有良好的資信狀況，不存在不良信用記錄；

　　⑤醫院投入工程建設的資金，自有資金比例不得低于30%；

　?、掎t院的財務狀況及相關經營情況應通過銀行的信貸審核系統審批通過；

　?、弑竟咎峁┵I方信貸擔保的期限一般不超過5年；

　?、嘟邮芄举I方信貸服務的醫院主要還款來源包括政府財政投入和醫院自籌資金，還款來源有保障。

　　由于上述的條件設置，且本公司提供買方信貸擔保的資金都要求進行閉環管理，貸款資金僅用于本公司提供建設服務的工程款支付，故其所貸款資金直接轉入本公司指定的銀行賬戶，故買方信貸模式有利于公司快速回籠工程款，該模式下的形成的應收工程款往往收回快，賬齡較短。

　　2、截止報告期末，公司未履行完擔保責任的買方信貸項目情況如下：

　　單位：萬元

　　（二）結合相關業務風險、同行業可比公司等情況，說明采取買方信貸銷售模式的必要性，買方信貸業務開展前你公司核查相關客戶經營狀況、財務狀況、資信的方式及途徑，以及你公司對應的風險控制措施（如有）。

　　1、本公司采取買方信貸模式的必要性：

　?、傥覈⑨t院的財政投入來源主要包括中央預算內財政資金支持和地方財政資金支持。由于部分地區財政投入撥款資金進度與醫院的資金需求進度不匹配，造成部分醫院存在資金緊張的情況，為順利推進醫療衛生項目的實施，部分醫院申請利用公司的買方信貸額度進行銀行貸款便成為一種良好的解決方式。

　?、诒竟咎峁┵I方信貸擔保的資金都要求進行閉環管理，貸款資金僅用于本公司提供建設服務的工程款支付，故其所貸款資金直接轉入本公司指定的銀行賬戶，故買方信貸模式有利于公司快速回籠工程款，提升公司的財務狀況。

　　③本公司對買方信貸的項目醫院有嚴格的審核要求，且同時要通過金融機構的信貸審核，確保所選擇的客戶是優質客戶，有良好的償債能力。

　　綜上所述，在2020年以前公司采取買方信貸模式是必要的，本公司提供擔保的醫院具有較好的財務狀況和償債能力，資金安全程度較高。近幾年，由于國家對公立醫院舉債建設的限制，銀行相應收緊買方信貸業務額度，公司已基本不開展該業務。

　　注：因未找到同行業可比公司的買方信貸案例，故僅從公司自身的業務必要性角度進行分析。

　　2、本公司核查相關客戶經營狀況、財務狀況、資信的方式及途徑：

　　本公司的核查方式及途徑主要包括：

　?、贍I銷部區域客戶經理對擬提供買方信貸客戶進行實地走訪，了解醫院及所在區域醫療資源情況，形成初步報告；

　?、跔I銷部大區經理根據初步報告對擬提供買方信貸客戶進行走訪，評估項目可行性，形成初審意見；

　　③由公司業務部門組成的評估小組對初審意見進行評估，形成服務意向；

　?、芄緺I銷負責人對客戶進行現場走訪，進一步了解客戶情況；

　?、萦晒救谫Y部客戶經理與銀行經辦人員進行客戶走訪，并就醫院的還款能力進行綜合評估，取得醫院的立項資料、可行性研究報告、政府審批通過可研報告的批件、經營情況資料和最近三年的財務報表等，并通過信用查詢系統獲得醫院的資信狀況，形成最終的評估意見和服務意向后，提交公司管理層審批；

　?、薰芾韺訉徸h通過后，在醫院自有資金到位并支付至本公司銀行賬戶后，由銀行在公司獲批買方信貸額度內發放貸款，并在公司獲批擔保額度內辦理擔保手續。

　　3、公司對應的風險控制措施

　　公司對買方信貸項目的風險控制措施主要如下：

　?、偎x醫院為所在區域綜合實力排名前五位的醫院，具有全面的診療能力，醫院本身的實力是基本前提；

　　②項目的建設具有必要性，項目建成后能很快的達到預計的產出；

　?、坫y行放款前，需取得醫院近三年的財務報表進行財務分析，以識別有可能存在的風險；放款后，需持續對醫院的財務狀況進行跟蹤了解；

　?、芴峁┵I方信貸擔保的資金都要求進行閉環管理，貸款資金僅用于本公司提供建設服務的工程款支付，故其所貸款資金均應直接轉入本公司指定的銀行賬戶，確保公司提供擔保的資金本公司均已全部收到。

　?、莩浞值慕梃b金融機構的信貸審核體系，并與金融機構保持信息共享，進一步加大了安全保障程度。

　　年審會計師對問題六的核查過程及核查意見：

　　1、針對上述事項，年審會計師執行了以下主要核查程序：

　　（1）了解、評價與買方信貸相關的關鍵內部控制制度，并測試其運行有效性；

　　（2）檢查公司提供買方信貸擔保對象的條件；

　?。?）獲取并審閱了買方信貸貸款明細及擔保期限與到期日，核查了是否發生貸逾期情況；

　?。?）檢查買方信貸公司的基本情況，評價償債能力。

　　2、年審會計師核查結論：

　　經核查,年審會計師認為：

　?。?）公司已補充說明買方信貸擔保對象的基本特征，屬于機構還是個人、資信條件、對應銷售金額、應收賬款余額、賬齡、擔保期限等，經檢查無異常；

　?。?）經檢查公司采取的買方信貸銷售模式有其必要性，買方信貸業務開展前公司核查相關客戶經營狀況、財務狀況、資信的方式及途徑具有合理性。

　　七、你公司2021年度財務報告被出具保留意見的審計報告，涉及事項包括你公司全資子公司深圳市尚榮投資有限公司（以下簡稱“尚榮投資”）與富平縣國有資產管理局、富平縣衛生和計劃生育局簽署關于設立富平縣尚榮醫院投資管理有限公司（以下簡稱“富平醫管”）的相關協議約定：富平醫管每年可以按PPP項目主體富平中西醫結合醫院（以下簡稱“富平中西醫”）當年經營結余的一定比例合理計提管理費，因富平中西醫尚無經營結余，原年審會計師對2018年至2020年三年累計確認3,720萬元管理費收入存疑。

　　根據你公司董事會出具的《關于2021年度部分保留意見涉及事項影響消除的說明》，你公司就富平醫管PPP項目投資回報確認收入形成的保留意見的影響在報告期已消除，具體為：你公司與富平縣人民政府于2022年7月12日簽署相關協議，約定由富平縣人民政府通過其平臺公司受讓尚榮投資持有的富平醫管（含富平中西醫）全部股權和清償公司及其關聯方債務，交易作價2.14億元；此外，截至目前富平醫管已累計收到管理費3,079.76萬元。年報顯示，該PPP項目投資總額為3.59億元，截至2022年期末，投資款余額為2.55億元。

　　請你公司：

　　（一）結合交易背景及與相關方談判、協商情況，說明PPP項目相關資產轉讓價格的公允性及依據；

　?。ǘ┙Y合富平中西醫經營結余情況及財務狀況，說明PPP項目建設運營模式及收入確認等情況，并說明是否符合原定建設、運營計劃及收益目標。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見，同時說明關于上述非標審計意見涉及事項的影響已消除的判斷是否審慎、合理，出具的審計意見是否符合審計準則的有關規定。

　　回復

　　（一）結合交易背景及與相關方談判、協商情況，說明PPP項目相關資產轉讓價格的公允性及依據；

　　本次富平PPP項目相關資產轉讓價格的公允性及依據分析如下：

　　1、本次交易的背景：

　　2022年1月中華人民共和國國家衛生健康委員會印發了《醫療機構設置規劃指導原則（2021-2025年）》（以下簡稱《指導原則》），指導地方各級衛生健康行政部門制定本行政區域《醫療機構設置規劃》，進一步優化醫療衛生資源配置,實現醫療服務體系協調發展，醫療服務能力全面增強，醫療服務公平性與可及性有效提升。文件中要求，各縣級及以上地區，需至少設立一家縣辦中醫醫院。鑒于此，富平中西醫結合醫院（富平縣中醫醫院）存在由原混合所有制回歸為公有制的需要，經富平縣人民政府、公司雙方友好協商，就有關事宜于2022年7月12日簽署了《協議書》，約定由富平縣人民政府通過其平臺公司受讓公司全資子公司持有的富平醫管全部股權和清償公司及其關聯方債務，交易價款暫定合計金額21,425.03萬元（最終以政府復核后并經雙方確定的金額為準）。

　　2、本次交易的定價依據及公允性分析：

　　鑒于公司參與富平PPP項目投資的主要初衷是利用投資資金建設和運營新的中醫院，實現一家醫院兩家牌子一體化運營管理。原富平中醫院作為業務運營主體，新注冊登記的富平中西醫作為資產持有平臺。公司通過富平醫管托管兩家醫院，并收取管理費。故本次富平醫管的股權轉讓作價，主要是參考富平PPP項目工程建設造價的結算審定金額，并適當考慮本公司投入的醫院工程其他費用及項目公司前期開辦費。

　　本次交易作價的具體計算過程如下：

　　單位：元

　　工程建設造價結算審定金額的依據文件為永明項目管理有限公司出具的《富平中西醫結合醫院建設項目工程結算審核報告》。

　　公司認為，本次交易充分考慮了該PPP項目的合作初衷，作價依據以投資資金的主要用途作為依據，適當考慮了公司的其他必要投入，且該PPP項目工程建設造價經過了獨立第三方的審計，具有較強的公信力。故本次交易的作價是公允且合理的。

　?。ǘ┙Y合富平中西醫經營結余情況及財務狀況，說明PPP項目建設運營模式及收入確認等情況，并說明是否符合原定建設、運營計劃及收益目標。

　　1、富平中西醫結合醫院/富平縣中醫醫院PPP項目的投資、建設、運營模式說明：

　　上述PPP項目的投資、建設、運營模式如下：

　?、俑黄娇h國有資產管理局、公司全資子公司深圳市尚榮醫療投資有限公司（以下簡稱“尚榮投資”）簽訂《關于投資設立富平縣尚榮醫院投資管理有限公司并投資建設富平縣中醫醫院（縣中醫醫院）之投資協議》，投資協議約定，尚榮投資以貨幣資金出資83,227,700.00元，占醫管公司注冊資本金52.017%；富平縣國有資產管理局以原富平縣中醫醫院經評估作價的69,662,300.00元凈資產，以及7,110,000.00元貨幣資金出資（后通過章程修正案變更為按等額土地出讓價值出資），合計76,772,300.00元，占醫管公司注冊資本金47.983%。

　?、卺t管公司設立后，將所收到的投資資金及凈資產發起設立富平中西醫；

　?、鄹黄街形麽t分別與公司全資子公司深圳市尚榮醫用工程有限公司（以下簡稱“醫用工程”）、廣東尚榮工程總承包有限公司（以下簡稱“廣東尚榮”）、深圳市布蘭登醫療科技有限公司（以下簡稱“布蘭登”）和深圳市榮昶科技有限公司（以下簡稱“榮昶科技”）簽訂了相關的業務委托合同，由公司全資子公司醫用工程和廣東尚榮整體承辦富平中西醫的工程建設、布蘭登負責設備配置、榮昶科技負責信息化建設等業務。

　　④項目建設完工后，相關的資產產權登記在結合醫院名下，富平中西醫作為資產持有平臺，與醫管公司簽訂了《管理委托合同》（2017年3月醫管公司董事會審議通過），約定“由醫管公司對富平中西醫和富平中醫院實行一體化管理，并根據醫管公司的管理成本，收取適當的管理費?！?/p>

　?、葆t管公司整體托管和運營兩家醫院，并收取管理費收入。

　　醫管公司對兩家醫院進行一體化管理后，醫院的財務狀況不斷得到改善，營業收入持續增長，最近三年營業收入分別為6,590.82萬元、7,180.18萬元和7,555.64萬元；經營結余情況受不可抗拒的外部環境影響未達預期，最近三年分別為-758.61萬元、-803.77萬元和-172.80萬元；

　　2、PPP項目管理費收入確認情況

　　2018年至2020年醫管公司每年向富平中西醫確認的管理費收入金額均為1240萬元；2021年富平中西醫為縣政府指定的發熱門診及新冠專治醫院，受其影響，富平中西醫業績大幅下降，故未計提管理費；2022年度由于公司與富平縣政府達一致并簽訂了《協議書》，故當年度未計提管理費。

　　雖然合作各方于2015年11月簽署了《投資設立富平縣尚榮醫院投資管理有限公司并投資建設富平中西醫醫院（縣中醫醫院）合作協議書》，雙方共同成立醫管公司，并約定，富平中西醫醫院（縣中醫醫院）正常運營后，醫管公司每年按醫院當年經營收入及結余的一定比例合理計提管理費，專門用于富平中西醫管理支出及正常的投資回報。具體計提比例由醫院理事會根據醫院的經營狀況審議通過后執行。公司認為，初始的《合作協議書》明確了雙方的合作原則和基本框架，對于一些具體的實施方式仍然需要由董事會及理事會另行商議后確定。

　　2017年3月15日醫管公司董事會形成的決議內容，是對上述《合作協議書》的進一步明確，通過董事會的決議，對《合作協議書》未最終明確的社會資本方投資回報方式進行了細化和最終審定；雙方據此簽訂了最終的《管理委托合同》。

　　富平中西醫項目的實質系政府與社會資本合營投資的PPP項目，本公司對富平中西醫項目的工程與設備投入累計2.81億元，分攤至受益期每年的成本約1240萬元，雙方合資公司每年收取的管理費1240萬元用于公司日常管理費用、管理團隊工資和投資回報是合理有據的。

　　醫管公司2018年至2020年的管理費收入及成本如下：

　　單位：萬元

　　3、是否符合原定建設、運營計劃及收益目標的說明

　　我們認為，富平PPP項目基本達到了投資各方原定的建設、運營與收益目標；主要情況分析如下：

　　首先，本次投資合作是基于《國務院辦公廳關于城市公立醫院綜合改革試點的指導意見》（國辦發【2015】38號）等文件的精神，本著“政府主導、市場運作、混合所有、專業經營”的模式來設計的。公司作為國內醫療綜合服務企業，通過本次合作有利于進一步拓展公司的主營業務領域，為公司獲得更多的可持續利潤增長點。而政府部門也能夠解決醫療資源不足需要擴建與財政資金緊張的矛盾?；诖耍敬魏献魍耆_成了雙方最重要的初始建設目標。

　　根據《協議書》的約定，醫管公司作為運營平臺，董事會作為醫管公司的決策機構，對富平中西醫及中醫醫院實施一體化管理，專業化經營。雙方各自派出了管理人員，醫院的運營狀況較投資合作以前提升了較大的幅度，醫院進入了良性發展的階段。因此，本次合作也達成了雙方的運營目標。

　　對于政府方來說，醫院作為重大民生工程，政府更重視社會效益。而本公司通過收取管理費、后勤管理服務等方式，逐步實現可持續的合理經濟利益。雙方簽署的文件已初步保護了合作各方的基本利益。基于此，我們認為本次合作對于實現各方的收益目標是完全可行的。

　　年審會計師對問題七的核查過程、核查意見及說明：

　　1、針對上述事項，年審會計師執行了以下主要核查程序及說明：

　?。?）我們對富平中西醫結合醫院（富平縣中醫醫院）發送詢證函，確認了2022年12月31日應收賬款余額；

　?。?）尚榮醫療公司督促富平中西醫結合醫院及富平縣中醫醫院積極籌措資金，將其尚欠的管理費支付給富平醫管公司。截止2023年5月18日累計收到管理費3720萬元。自此，2018年至2020年管理費已全部收回；

　?。?）我們查詢了2015年11月簽訂的《富平縣人民政府與深圳市尚榮醫療投資有限公司投資設立富平縣尚榮醫院投資管理有限公司并投資建設富平縣中西醫醫院（縣中醫醫院）合作協議書》（以下簡稱“合作協議書”）。2016年4月24日簽訂的《富平縣國有資產管理局深圳市尚榮醫療投資有限公司關于投資設立富平縣尚榮醫院投資管理有限公司公司并投資建設富平中西醫結合醫院（縣中醫醫院）之投資協議》（以下簡稱“投資協議”），《合作協議書》與《投資協議》約定“中西醫醫院（縣中醫醫院）正常運營后，醫管公司每年按醫院當年經營結余的的一定比例合理計提管理費，專門用于中西醫醫院管理支出。具體計提比例由醫院理事會根據醫院的經營狀況審議通過后執行?！?/p>

　　2017年3月15日簽訂的《富平縣尚榮醫院投資管理有限公司與富平中西醫結合醫院之管理委托合同》（以下簡稱“管理委托合同”），《管理委托合同》約定“根據富平縣尚榮醫院投資管理有限公司的管理成本，委托期限內前兩年的年度管理費為人民幣1240萬元，從第三年開始，年度管理費每年增加5%?！?/p>

　　2017年3月15日簽訂的《富平縣尚榮醫院投資管理有限公司董事會決議》（以下簡稱“董事會決議”），《董事會決議》約定“根據《合作協議書》，尚榮醫療建設新醫療大樓的建造成本約2.6億元及后續各項醫療設備、辦公自動化系統及辦公設備的購置成本約2100萬元，其相關的資產占用費暫按1240萬元/年計算，由結合醫院及中醫院以支付管理費的方式付給醫管公司。上述資產占用費從2018年1月開始計算并上繳。”

　　我們對富平中西醫結合醫院副院長吳敬杰進行訪談，吳敬杰副院長回復“富平縣中醫醫院、富平中西醫結合醫院的建設資金基本由尚榮公司墊資建設的，尚榮公司在醫院投入運營后，繼續管理運營，也取得了不錯的成效，比如河北專家分批來醫院坐診、開展醫技教學活動等，也是醫技交流的補充，醫管公司收富平縣中醫醫院及富平中西醫結合醫院部分管理費是合理的，具體的計提比例是通過醫管公司董事會討論后通過的，這個計提比例考慮了尚榮的投入和醫院的發展預期，政府領導班子都認為這個管理費的水平是合適的，所以在董事會通過后，就簽訂了正式的管理費收費協議。”“《合作協議書》作為一個合作框架協議，是明確雙方的合作思路和方向；后面的《管理委托合同》是對《合作協議書》的一種具體執行方式，在承認董事會作為最高權利機構的情況下，通過《管理委托合同》這個雙方認可的方式來實現各方最初的合作意圖。董事會是有權限決定方式的。”“管理費的支付方式的話，是銀行轉賬，富平中西醫結合醫院付給醫管公司。”

　?。?）檢查富平中西醫結合醫院報表，檢查近三年營業收入及經營結余情況；

　　（5）響應國家政策的變動趨勢，富平中西醫結合醫院（富平縣中醫醫院）存在由原混合所有制回歸為公有制的需要，經富平縣人民政府、深圳市尚榮醫療股份有限公司雙方友好協商，就有關事宜于2022年7月12日簽署了《協議書》，約定由富平縣人民政府通過其平臺公司受讓尚榮醫療公司之全資子公司持有的富平縣尚榮醫院投資管理有限公司（以下簡稱“富平醫管公司”）全部股權和清償乙方及其關聯方債務，交易價款暫定合計金額21,425.03萬元。該轉讓事項完成后，富平縣尚榮醫院投資管理有限公司將不再成為尚榮醫療公司的子公司并不再納入報表合并范圍。我們根據了解到股權轉讓作價依據重新計算交易價格。截至2023年5月15日已收到股權轉讓價款4950萬元。

　　2、年審會計師核查結論：

　　經核查,年審會計師認為：

　?。?）綜上，經過查詢相關協議書及對富平中西醫結合醫院的訪談，且截止至本問詢函回復日醫管公司已全部收回管理費。我們認為富平縣尚榮醫院投資管理有限公司PPP項目投資回報確認收入形成的保留事項的影響在本年已消除。出具的審計意見符合審計準則的有關規定；

　　（2）通過檢查作價依據的計算過程，可以確認股權轉讓作價具有合理性；

　　（3）通過了解醫院的運營狀況，和醫院目前的發展階段，可以確認其符合原定建設、運營計劃及收益目標。

　　特此公告。

　　深圳市尚榮醫療股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日